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1、第一条,第二条,第三条,、,、,。,第五条,湖南汉森制药股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2012 年 4 月）,第一章,总则,为了进一步规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程，制订本制度。本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）公司内幕信息及知情人的管理工作由公司
2、董事会负责，公司董事长为内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。,第四条,公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；（三）公司尚未
3、披露的季度、半年度及年度财务报告；（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；1,第六条,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；（七）公司分配股利或者增资的计划；,（八）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（九）公司发生重大关联交易；,（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十一）涉及公司的重大诉讼和仲裁；,（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；,（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
4、依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十四）董事会就发行新股或者其再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十六）会计政策、会计估计的重大变更；（十七）中国证监会规定的其他情形。,前款所称尚未公开是指该等信息未在公司指定的信息披露报刊及网站正式,披露。,内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内,幕信息的人员，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司,实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大
5、事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司各部门、子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公,司有关内幕信息人员；,（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、,2,第七条,第九条,法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构；（八）上述规定的自然人的配偶、子女
6、和父母；（九）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（十）中国证监会规定的其他人。,第三章,内幕信息管理,公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第八条,公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内
7、流转。（二）内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在证券投资部备案。（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书审核后，报董事长批准，并在证券投资部备案。报送时限为该事项发生当日。,第四章,登记备案和报备,公司建立内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，3,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条,公司内幕信息登记备案的流程为：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机
8、构负责人）需一个工作日内告知公司董事会秘书或证券事务代表。董事会秘书或证券事务代表应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。（二）董事会秘书或证券事务代表应及时组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息知情人登记表（见附件，下称“内幕信息知情人登记表”）并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性。（三）董事会秘书或证券事务代表收集并保存内幕信息知情人登记表。,第十一条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人,的姓名，所在单位/部门及职务，身份证号，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。,第
9、十二条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司,负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条,公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券,服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,董事会秘书或证券事务代表应妥善保管内幕布信息登记备案材,料，登记备案材料至少保存十年。,第十五条承诺函。第十六条,必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密公
10、司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订,保密协议或在相关协议中对保密事项进行约定。4,第十七条,公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关,重大事项时，向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人登记表（具体格式按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求）。该等要求包括以下事项及深圳证券交易所或证券监管机构可能提出的其他要求：（一）公司在向深圳证券交易所报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人
11、员；（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为高送转方案（每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股（含 6 股），公司应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司应在向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，报备内幕信息知情人登记表；（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关
12、事项文件的同时，报备内幕信息知情人登记表。,第十八条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十九条,公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项时，除按照本制度第七条和第九条填写公司内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录
13、，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及5,时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。,第五章,保密及处罚,第二十条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得,擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。,第二十一条,内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股,东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十二条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄
14、露，或利用内幕信息,进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十三条,对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息,进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送监管机构备案。,第二十四条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机,构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第六章,附则,第二十五条,本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及,公司章程的有关规定
15、执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,第二十六条第二十七条,本制度由公司董事会负责修改和解释。本制度经公司董事会审议通过之日起实施。湖南汉森制药股份有限公司2012 年 4 月 10 日6,附.湖南汉森制药股份有限公司内幕信息知情人登记表,证券代码：,证券简称：,内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人员姓名,身份证号码,所 在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,1234567,公司简称：法定代表人签名
16、：,7,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的,知情人档案应当分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。,8,
