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1、,、,、,、,海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书（2011 年度）,独立财务顾问：报 告 期 间：,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司 A 股简称：上市公司 A 股代码：,上海建工600170,海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”“上市公司”“公司”、“发行人”）2009 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）（以下简称“前次资产重组”）以及 2011 年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次资产重组”“本次交易”）之独立
2、财务顾问。依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的相关规定，出具 2011 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由上海建工、上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）提供，上海建工、建工集团保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。一、交易资产的交付过户情况（一）本次交易概述本次交易中，上海建工向建工集团非公开发行股份 114,301,930 股，购买建工集团所持有的上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海
3、外经”）100%的股权和上海市政设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“市政院”）100%的股权。2011 年 7 月 26 日公司取得了中国证监会证监许可【2011】1163 号关于1,核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复、证监许可【2011】1164 号关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工集团股份有限公司股份义务的批复。（二）购买资产过户或交付情况1、过户情况建工集团因本次资产重组而注入上海建工的股权类资产情况如下：,序号1.2.,公司名称上海外经市政院,建工集团持股比例100%100%,截至 2011 年 7 月 29 日，上述股权过户
4、至上海建工名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。2、验资情况2011 年 7 月 29 日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2011)第 308 号验资报告，对上海建工本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。（三）相关债权债务处理情况本次交易的方案为：公司向建工集团非公开发行 114,301,930 股股票，建工集团以合法拥有的上海外经 100%的股权和市政院 100%的股权资产认购公司本次发行的全部股票。因此，本次交易中不涉及债权债务的转移。（四）证券发行登记事宜的办理情况公司已于 2011 年 8 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更
5、登记证明。公司向建工集团发行 114,301,930 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。（五）交割过户环节的信息披露2011 年 7 月 30 日公司公告了关于非公开发行股份购买资产相关资产过户2,完成公告。,2011 年 8 月 3 日公司公告了发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告,书。,2011 年 8 月 3 日公司公告了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告,综上，上市公司按监管要求对本次资产重组交割过户进行了及时的、充分的、,有效的信息披露。,（六）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见,经核查，本独立财务顾问认为：上海建工向建工集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办
6、理完毕了相应的工商变更登记手续；上海建工向建工集团非公开发行 114,301,930 股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）承诺事项及履行情况概述,根据 2011 年签署的上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联,交易报告书（修订稿），交易各方做出的承诺事项如下：,1、建工集团已承诺中国上海外经（集团）有限公司今后不再从事与上市公,司相同的海外业务。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，建工集团及外经集团未再开展与上市公司相同的海外业务，没有发生新的与上市公司形成同业竞争的情况，符合
7、承诺的要求。,2、关于上海外经组建过程中的债权债务处置：由于上海外经的组建系通过新设上海外经和将外经集团部分从事核心业务股权资产整体划转的方式注入，而不是采用对外经集团进行分立的方式，因此，上海外经承接外经集团资产时不涉,3,及债权转让或债务转移事项。上海金门进出口有限公司、上海大通国际商务服务有限公司和上海市机械设备成套（集团）有限公司的股东变更涉及控股股东的变化，对于涉及控股股东变化如需通知或取得银行同意事项的，上述三家公司均已通知了相应银行或取得了贷款银行的同意。此外，针对上述股权划转，建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入
8、方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，不存在权利人对划转行为提出异议或要求划入方承,担赔偿责任或进行追索债权的情形。建工集团无需承担相关责任。,3、上海仪表表牌二厂所拥有的沪国用（闸北）字第 940020 号土地为划拨地，因已列入旧区改造范围，计划于 2011-2012 年开始实施动拆迁，无法办理土地出让手续。就上海仪表表牌二厂拆迁补偿方式，建工集团承诺：若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将以现金方式向上市公司支付差额。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，上海仪表表牌二厂所拥有的沪国用（闸北）字第940020 号土地仍
9、在计划动拆迁范围内，动拆迁工作尚未正式开始，上海仪表表牌二厂尚未与相关方面签署动迁合同，建工集团将继续履行承诺。,4、市政院所拥有的沪房地杨字（1998）第 004569 号土地的性质为划拨地。由于地面所附着的一号办公楼尚未完工，目前无法办理划拨土地转出让的手续。经上海市杨浦区规划和土地管理局同意，市政院将待一号办公楼工程项目竣工验收之后，按照相关规定办理土地出让手续。针对上述土地，建工集团承诺将促使市政院在重组完成后 24 个月内完成一号办公楼项目的竣工验收工作，并取得相关权属证书。如未在承诺期限完成竣工验收工作，建工集团承诺在承诺期限届满之日起 6 个月内以现金回购上述资产，购买价格为上述
10、资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计,4,（,算的中国人民银行公布的同期贷款利息。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，市政院所拥有的一号办公楼尚未办理竣工手续，建,工集团将继续履行相关承诺。,5、市政院所拥有的青房地权市字第 365675 号土地的性质为划拨地。该宗土地目前正在办理土地出让手续。该院已于 2011 年 5 月 12 日取得青岛市国土资源和房屋管理局出具的市国土局行政审批受理通知书，该局已受理市政院办理土地出让手续的申请。建工集团承诺将促使并协助市政院在重组完成后六个月内办理完毕土地出让手续。如实际支付的土地出让金高于该块土
11、地出让金的评估值，建工集团承诺将其差额另加交割日至取得权属证书期间以该差额为计算的中国人民银行公布的同期贷款利息以现金的方式退还给上市公司。如未能在承诺期限内取得上述土地的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起 6 个月内以现金回购上述资产，购买价格为上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，市政院所有的青房地权市字第 365675 号土地已办理完毕土地出让手续，市政院与青岛市国土资源和房屋管理局于 2011 年 6 月 16日签订国有建设用地使用权出让合同（合同
12、编号：青岛-01-2011-0078），市政院亦已取得青岛市国土资源和房屋管理局核发的该宗土地的房地产权证 青房地权市字第 201156472 号），且实际支付的土地出让价款低于该块土地出让金的评估值，故建工集团无需履行前述承诺。,6、建工集团承诺，本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的股份，自本次非公开发行股份结束之日（即建工集团在证券登记结算机构办妥本次资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日）起三十六个月不转让；因前次资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计 322,761,557 股股份，则继,5,续履行相关股份锁定承诺，即自前次资产重组完成后三十六个月不转让；前次资产
13、重组前建工集团所持有的 405,738,000 股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让，同时按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。,承诺履行情况：,截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，建工集团未出现违背该承,诺的情形。,7、交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利由上海建工享有，建工集团保证目标资产于交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。同时，建工集团承诺，保证交割日前对协议附件一所列企业不进行重大资产处置。,承诺履行情况:,经核查，交割日前建工集团未对协议附件所列企业进行重大资产处置，标的资产交割日资产净值未低于
14、评估值，交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利已由上海建工享有。,8、本次交易完成后，建工集团保证与上海建工做到业务独立、资产独立、,财务独立、人员独立、机构独立。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，建工集团未出现违背该承,诺的情形。,9、为了避免潜在的同业竞争，建工集团出具了避免同业竞争的承诺函。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，建工集团未再从事与上市公司的业务有竞争或可能,构成竞争的业务。,6,10、海南天聚新能源科技有限公司（“海南天聚”）作为原告因买卖合同纠纷诉上海市机械设备成套（集团）有限公司（“成套集团”），并主张由成套集团赔偿损
15、失人民币 730.71 万元。目前此案尚在审理中。就此未决诉讼，建工集团承诺：在上述案件判决生效后，若成套集团需支付赔偿款，将由建工集团在上述案件判决生效之日起十五日内向成套集团支付该等款项。,承诺履行情况:,2010 年 4 月 20 日海南省海口市中级人民法院，以原告海南天聚没有事实依据，驳回其所有诉讼请求，案件受理费 83070 元，由海南天聚承担。,2010 年 5 月 6 日，海南天聚向海南省高级人民法院提出上诉。海南省高级人民法院于 2011 年 10 月 29 日作出原审判决正确，应予维持的判决。该判决为终审判决，本案就此了结。,现根据终审判决，成套集团无需承担任何责任，则建工集
16、团也无需支付赔偿,款。,（二）前次资产重组承诺事项及履行情况概述,根据 2010 年签署的上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易,报告书（修订稿），截至本报告出具日仍有效的承诺事项如下：,1、标的资产在本次重组前涉及股权划转行为，建工集团承诺若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日，不存在权利人对划转行为提出异议或要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形。建工集团无需承担相关责任。,2、上次重组标的资产中尚未办理权证的房地产资产合
17、计面积 23062.66 平方,7,米。建工集团承诺促使并协助相关标的公司在 2010 年 12 月 31 日之前取得相关权属证书。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起 6 个月内购回上述未取得权属证书的房产，购买价格为上述资产在经国资委核准的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。,承诺履行情况：,截至本报告书签署之日，上述承诺所涉及的房产中除上海市浦东新区航都路9 号的房地产权证尚在办理中，其余均已办妥相关权属证书。上海市浦东新区房地产登记处已于 2012 年 3 月 7 日受理了航都路 9
18、号的房地产权属证书申请文件，近期内应可颁发权属证书。鉴于上述情况，上海建工决定不再要求由建工集团履行上述承诺。,2、关于书香门第诉上海市安装工程有限公司（“安装公司”）租赁合同纠纷案，建工集团承诺若安装公司需支付的赔偿金额大于其收到的费用金额，则在上述案件判决生效之日起十五日内，建工集团将等同于安装公司实际应支付款项的净额支付给安装公司。,履行情况,2011 年 9 月 23 日，上海市虹口区人民法院作出民事判决，要求被告上海书香门第文化产业投资发展有限公司向原告上海市安装工程有限公司支付房屋使用费、电费、水费共计人民币 3103697.5 元；要求上海市安装工程有限公司向上海书香门第文化产业
19、投资发展有限公司支付人民币 1418817.78 万元。故此，两相抵扣上海书香门第文化产业投资发展有限公司仍需向上海市安装工程有限公司支付人民币 1684879.92 万元。上海书香门第文化产业投资发展有限公司没有在法律规定的上诉期内提出上诉，本案就此了结。,根据判决，上海市安装工程有限公司无需承担任何支付责任，建工集团也无,需承担相应责任。,8,1,2,3,4,1,2,3,4,3、前次资产重组涉及部分以假设开发法评估的资产，建工集团承诺，若本次交易实施完毕后 3 年内（即 2010 年、2011 年及 2012 年），上述适用假设开发法评估的项目资产的任一会计年度的实际盈利小于该注入项目资产
20、在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。履行情况：假设开发法预测利润的情况如下：单位：元,编号,开发主体徐州沪建建工虹口建工悦建建工东悦,项目名称徐州市新城区 3 号地块海尚逸苑 10 号楼项目康桥基地 6 号地块曹路基地二号地块,2010 年-3,993,664-,预测毛利2011 年25,329,72310,943,3326,656,1074,561,610,2012 年25,099,1392,923,6742,662,4443,649,288,根据经普华永道中天会计师专项审定的普华永道中天特审（2012）第 826号专项审
21、核报告，上述项目 2011 年累积实际实现毛利情况如下：,编号,开发主体徐州沪建建工虹口建工悦建建工东悦,项目名称徐州市新城区 3 号地块海尚逸苑 10 号楼项目康桥基地 6 号地块曹路基地二号地块,预测毛利25,329,72310,943,33210,649,7714,561,610,2011 年实现毛利28,134,34013，002,30017,643,1739,997,165,差额2,804,6172,058,9696,993,4025,435,555,故此，前次资产重组注入以假设开发法评估的资产在 2011 年实现的实际利润均不低于评估的预测利润。建工集团无需以现金方式补足差额。本督
22、导期,建工集团未违背相关承诺。三、盈利预测的实现情况（一）盈利预测概述9,根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天特审字(2011)第 671 号合并盈利预测审核报告、普华永道中天特审字(2011)第 728 号合并盈利预测审核报告和普华永道中天特审字(2011)第 574 号备考合并盈利预测审核报告，本次重组标的资产上海外经、市政院以及重组完成后的上海建工2011 年度预计实现归属于母公司股东净利润分别为 2,755 万元、14,573 万元及112，524 万元。,（二）盈利预测实现情况,普华永道中天会计师事务所有限公司审核了管理层2011 年度实际盈利预测数与利润预测数差异
23、情况说明，并出具了实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审计报告（普华永道中天特审字（2012）第 888 号）。根据上述报告，标的资产上海外经、市政院和重组后的上海建工 2011 年度实现归属于母公司股东的净利润分别为 3,108 万元、15,015 万元及 135,719 万元。,（三）独立财务顾问核查意见,标的资产上海外经、市政院和重组后的上海建工 2011 年度实现归属于母公司的净利润分别超出相关盈利预测 353 万元、442 万元和 23,195 万元。,四、管理层讨论与分析部分提及提及的各项业务发展情况,本次交易前，发行人主营业务包括工程施工、预拌混凝土及预制构件、建筑机械业务以
24、及城市基础设施投资建设等。本次交易完成后，公司将转变为集工程施工、工程设计和成套设备采购等为一体的综合性工程承包商，并已形成包括建筑施工、工程设计、建筑工业、成套设备采购及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。交易完成后，发行人业务格局将更加稳定，更有利于抵御市场风险，实现更好的发展。在行业竞争日益加剧、资源向业内优势企业不断倾斜的环境中，本次交易对于公司在未来的竞争中进一步巩固和提升竞争能力具有重要意义。,10,2011 年度上市公司实现营业
25、收入 8,285,690.07 万元，营业利润 142，516.06万元，归属于上市公司股东的净利润 135,718.55 万元，完成重组后的上海建工在 2011 年实现的营业收入较 2010 年度(调整后)增加 10.07%，营业利润增加20.71%，归属于母公司的股东净利润增加 25.25%。可以看出，本次交易完成后，公司的经营规模和盈利能力将显著增强。,五、公司治理情况与运行情况,（一）公司治理情况概述,鉴于本次重组事宜不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次重组完成后，公司仍严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
26、完善公司法人治理结构。,1、公司章程调整情况,截至本报告书签署之日，公司章程修订情况如下：,公司 2010 年度股东大会决议同意对公司的经营范围暨公司章程第二章,第十三条作相应修改。,经中国证监会批复，公司于 2011 年 8 月非公开发行股份。对此，公司 2011年第一次临时股东大会授权公司董事会，依据资产重组完成后的总股本及经营范围变化情况对公司章程第三条、第六条、第二十条作相应修改。,公司 2012 年第一次临时股东大会决议同意根据公司治理与经营管理活动的实际需要，对章程中有关公司董事、高级管理人员及董事会运作的规定暨公司章程第十一条、第一百零九条、第一百三十六条、第一百三十七条、第一百
27、六十六条作相应修改，并在原第一百五十五条后新增一条内容（董事会各专业委员会），其后各条序号依次顺延。,2、董事、监事、高级管理人员调整情况,11,、,、,姓名徐征杭迎伟汤伟龚剑张立新肖长松卞家骏,担任的职务总裁副总裁副总裁总工程师职工董事原董事总经济师,变动原因根据公司第五届董事会第六次会议决议，公司聘任徐征先生兼任公司总裁，任期同公司第五届董事会根据公司第五届董事会第七次会议决议，公司聘任杭迎伟先生担任公司副总裁，任期同公司第五届董事会。根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司聘任汤伟先生担任公司副总裁，任期同公司第五届董事会。根据公司第五届董事会第十次会议决议，公司聘任龚剑先生担任公司总工
28、程师，任期同公司第五届董事会。经公司职工民主选举，由张立新同志担任上海建工集团股份有限公司第五届董事会职工董事，任期同公司第五届董事会。因工作变动辞去董事职务。根据公司第五届董事会第廿次会议决议，公司聘,任卞家骏先生担任公司总经济师，任期同公司第五届董事会。(二)独立财务顾问意见上市公司本次重组事宜不涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。但本次重组完成后，公司仍严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。六、已公布的重组方案存在差异的其他事项独立财务顾问核查意见：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况，交易各方继续按照重组方案履行各方责任和义务。12,（此页无正文，为海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书（2011 年度）之签署页）海通证券股份有限公司,13,年,月,日,
