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1、浙江刚泰控股(集团)股份有限公司,600687,2011 年年度报告,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.7五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.20八、董事会报告.21九、监事会报告.29十、重要事项.30十一、财务会计报告.43十二、备查文件目录.115,1,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,徐建刚黄海涛张双梅,公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）张双梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩
3、写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司刚泰控股Zhejiang Gangtai Holding(Group)Co.,LtdZJGT徐建刚,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,张秦上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼021-68865161021-2,陆裕平浙江省德清县武康镇英溪北路 2号0572-80808670572-8080867lyp_,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定
4、的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号313200上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼上海证券报、中国证券报公司董事会秘书办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称刚泰控股,股票代码600687,变更前股票简称华盛达,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1989 年 1 月 18 日厦门东渡濠头北区1992 年 12 月 1 日厦门东渡濠头北区,首次变更二次变更三次变更四次变更,企业法人营
5、业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码3,企合闽厦字第 01550 号35020652141304015499722-91994 年 9 月 26 日厦门市华新路 14 号企合闽厦字第 01550 号35020652141304015499722-91995 年 9 月 26 日厦门市湖滨北路建业大厦 13 楼15499722-9 厦 CWO
6、-335020652141304015499722-91996 年 10 月 30 日厦门市湖滨北路建业大厦 13 楼15499722-9 厦 GC0-5035020415499722915499722-9,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2000 年 4 月 27 日厦门市湖滨北路建业大厦 14 层,五次变更六次变更七次变更八次变更九次变更十次变更十一次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变
7、更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,350200100377535020415499722915499722-92000 年 12 月 1 日厦门市湖滨北路建业大厦 1
8、4 层350200100377535020415499722915499722-92001 年 10 月 22 日厦门市湖滨西路 9 号大西洋海景城 A 栋 30 层35020010037753502041549972915499722-92002 年 8 月 28 日厦门市湖滨西路 9 号大西洋海景城 A 栋 30 层35020010037753502041549972915499722-92003 年 10 月 30 日厦门市湖滨西路 9 号大西洋海景城 A 栋 30 层35020010037753502041549972915499722-92004 年 7 月 12 日浙江省德清县武康
9、镇英溪北路 2 号330000101073733052115499722915499722-92008 年 8 月 1 日浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号33000000002877433052115499722915499722-92009 年 7 月 7 日浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号330000000028774,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称,4,浙税字 33052115499722915499722-9中汇会计师事务所有限公司,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,公司聘请的会计师事务所办公地址,杭州解放路 18 号铭扬大厦 3-4 楼,
10、三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,131,014,306.39129,587,357.4990,353,714.6853,769,145.4891,426,644.83,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额14,142,100.89,2010 年金额,0.00,2009 年金额11,674,031.77,计入当期损益的对非金,融企业收取的资金占用,15,202,078.
11、24,7,737,459.71,0.00,费,非货币性资产交换损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债,328,757.75,产生的公允价值变动损,-7,490,644.60,0.00,0.00,益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,176,662.9823,986,548.45-2,337,075.56-7,095,101.2036,584,569.20,-353,858.000.00-503,213.38
12、-2,459,791.724,420,596.61,2,411,568.150.00-3,168.060.0014,411,189.61,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,营业总收入,1,580,880,716.79 126,533,389.78,1,149.38,193,877,291.98,5,0,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总
13、额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,131,014,306.39129,587,357.4990,353,714.6853,769,145.4891,426,644.832011 年末744,072,963.24409,559,701.03303,841,550.14126,888,563.00,6,464,298.195,973,878.092,073,113.69-2,347,482.92224,010,052.742010 年末864,232,643.88629,151,892.67213,487,835.46126,888,563.00,1,926.742,069.234,258.
14、36不适用-59.18本年末比上年末增减（%）-13.90-34.9042.32,5,358,715.127,846,223.484,435,258.53-9,975,931.0826,069,389.122009 年末625,327,530.36393,146,156.91211,414,721.77126,888,563.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产
15、（元股）资产负债率（%）,2011 年0.710.710.710.4234.9320.790.722011 年末2.3955.04,2010 年0.0160.0160.016-0.0190.98-1.101.762010 年末1.6872.79,本年比上年增减（%）4,337.54,337.54,337.5不适用不适用增加 21.89 个百分点-59.09本年末比上年末增减（%）42.26减少 17.75 个百分点,2009 年0.0350.0350.035-0.07862.11-4.740.20552009 年末1.6662.87,（1）营业总收入本期数较上期数大幅增长，主要系公司本期大幅增
16、加钢材贸易及子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期销售收入增加所致。(2)净利润本期数较上期数大幅增长，主要系公司子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期销售收入增加及转让杭州华盛达房地产开发有限公司等投资收益增加所致。(3)加权平均净资产收益率本期数较上期数大幅增长，主要系公司子公司浙江华盛达房地产开发有限公司净收益增加及投资收益增加所致。(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称,期初余额,期末余额,当期变动,对当期利润的影,6,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告响金额,股票,合计,31,923,634.4231,923,634.42,22,531,91
17、0.1022,531,910.10,-9,391,724.32-9,391,724.32,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境 内自 然 人持股、外资持股其中：境外法人持股境 外自 然 人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,126,888,563126,888,563,100100,126,888,563126,888,563,100100,2、境
18、内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,126,888,563,100,126,888,563,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。7,0,0,0,0,0,0,0,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,15,
19、993 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,15,993 户,前十名股东持股情况,股东名称刚泰集团有限公司,股东性质境内非国有法人,持股比例(%)17.94,持股总数22,760,986,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押22,760,986,境内,张菊红,自然,0.85,1,079,630,1,079,630,未知,人,上海市建工机械工程有限公司,境内非国有法人,0.77,980,880,980,880,未知,境内,赵为民,自然,0.66,835,700,835,700,未知,人境内,钟履明,自然,0.54,690,200,62,800,0,未知,人境内,李德
20、志,自然,0.42,529,900,62,400,0,未知,人境内,邹明,自然,0.41,525,000,525,000,0,未知,人,上海龙,境内,信企业发展有,非国有法,0.39,500,000,500,000,未知,限公司,人,童全康,境内,0.37,470,001,470,001,未知,8,0,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告自然人国信证,券股份有限公,国有法人,0.35,438,340,438,340,未知,司前十名无限售条件股东持股情况,股东名称刚泰集团有限公司张菊红上海市建工机械工程有限公司赵为民钟履明李德志邹明上海龙信企业发展有限公司童全康国信证券股份有限
21、公司,持有无限售条件股份的数量22,760,9861,079,630980,880835,700690,200529,900525,000500,000470,001438,340,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,股份种类及数量,上述股东关联关系或一致行动的说明,上述股东中，法人股东刚泰集团有限公司是公司的控股股东。除此之外，未知其他股东是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍2008 年
22、3 月 1 日，公司原第一大股东华盛达控股集团股份有限公司与刚泰集团有限公司签订了股份收购协议，将其持有的本公司限售流通股 22，760，986 股（占公司总股本的 17.94%）以每股 6 元的价格转让给刚泰集团有限公司。2008 年 4 月 22 日，该股权转让过户手续完成，刚泰集团有限公司成为公司第一大股东至今。刚泰集团有限公司股权结构为：徐建刚先生持股 70%，徐建刚先生之妻徐飞君女士持股 30%。徐建刚先生是本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期,9,刚泰集团有限公司徐建刚1997 年 4 月 8 日,否,浙江刚泰控股
23、(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,注册资本主要经营业务或管理活动,15,880纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至 2012 年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装,设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资。(3)实际控制人情况 自然人,姓名国籍,徐建刚中国,是否取得其他国家或地区居留权1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任法定代表人、董事长、总裁职务。同时兼任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会,最近 5 年内的职业及职务,长、上海市光彩事业促进会理事、上海市浙江商会执行副
24、会长、上海台州商会常务副会长、上海,市青年联合会常委、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、上海市浦东新区青年联合会副主席、上海市浦东新区光彩事业促进会副会长。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东本报告期内公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。10,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,
25、任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,2010 年,2013 年,徐建刚,董事长,男,44,6 月 11,6 月 10,0,0,0,是,日,日,夏凤生,董事、总经理,女,49,2010 年6 月 11日,2013 年6 月 10日,0,0,16.8,否,2010 年,2013 年,张扣宝,董事,男,62,6 月 11,6 月 10,0,0,0,是,日2010 年,日2013 年,徐建德,董事,男,41,6 月 11,6 月 10,0,0,0,是,日,日,苏永侃张龙民傅强国吴鹏,独立董事独立董事独立董事监事会主席,男
26、男男男,64485740,2010 年6 月 11日2010 年6 月 11日2010 年6 月 11日2010 年6 月 11日,2013 年6 月 10日2013 年6 月 10日2013 年6 月 10日2013 年6 月 10日,0000,0000,8880,否否否是,2010 年,2013 年,何庭刚,监事,男,35,6 月 11,6 月 10,0,0,0,是,日,日,杨元武于湘泳,职工代表监事副总经理,男男,4639,2011 年10 月 25日2011 年10 月 25日,2013 年6 月 10日2013 年6 月 10日,00,00,01.2,否否,11,浙江刚泰控股(集团)
27、股份有限公司 2011 年年度报告,张秦,董事会秘书,男,37,2011 年10 月 25日,2013 年6 月 10日,0,0,1,否,财务总,黄海涛,监、前董事会秘 书（代,男,43,2010 年6 月 11日,2013 年6 月 10日,0,0,10.032,否,理）,前职工,2010 年,2011 年,因个人,曾岚,代表监,女,41,6 月 11,10 月 25,0,0,原因辞,6.5,否,事,日,日,职,王军合计,前董事会秘书/,男,/,/,41,2011 年4 月 1 日/,2011 年10 月 25日/,0,0,因个人原因辞职/,7.2166.742,否,/,徐建刚：1997 年
28、出资成立刚泰集团有限公司，现担任法定代表人、董事长、总裁职务。同时兼任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会长、上海市光彩事业促进会理事、上海市浙江商会执行副会长、上海台州商会常务副会长、上海市青年联合会常委、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、上海市浦东新区青年联合会副主席、上海市浦东新区光彩事业促进会副会长。夏凤生：2001 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑酒店有限公司副总经理、刚泰集团有限公司财务总监、总裁助理、副总裁、董事、执行总裁职务；现任刚泰集团有限公司董事，本公司董事、总经理。张扣宝：1999 年进入刚泰集
29、团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理、集团副总裁职务；现任刚泰集团有限公司董事、党委书记、副总裁，本公司董事。徐建德：1999 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、刚泰集团有限公司总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理；现任刚泰集团有限公司董事、总裁助理、上海刚泰置业有限公司总经理，本公司董事。苏永侃：曾任上海市南汇县人事局局长、南汇县人民法院院长、奉贤区人民法院院长、奉贤区副巡视员。现已退休，任本公司独立董事。张龙民：曾任中国工商银行上海市分行所属上海新世
30、纪信息咨询有限公司经理，现任上海注册会计师协会理事、上海信光会计师事务所主任会计师，本公司独立董事。傅强国：曾担任上海市高级人民法院审判员、审判长，主办民商事和知识产权案件。现任上海市华诚律师事务所的主管合伙人以及上海仲裁委员会的仲裁员，本公司独立董事。吴鹏：曾任上海国威律师事务所、上海宝淳律师事务所律师。2007 年进入刚泰集团有限公司，现任刚泰集团有限公司董事、总裁助理、董事会秘书、风控管理中心总经理，本公司监事会主席。何庭刚：1998 年进入刚泰集团有限公司，历任综合部副经理、经理、集团董事长办公室主任助理，现任刚泰集团有限公司董事长办公室主任、集团党委委员、团委副书记，本公司监事。杨元
31、武：曾在猴王集团公司工作；2007 年进入刚泰集团有限公司，先后在上海元玺投资有限公司、甘肃大冶地质矿业有限责任公司任职。现任本公司职工代表监事。12,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告于湘泳：曾任湘财证券有限责任公司法律顾问、办公室副主任、董秘办主任及合规风控管理总部总经理。2011 年 10 月进入本公司，担任公司副总经理。张秦：曾任第四军医大学外语教研室任英语教员，长安翻译服务公司英语部翻译，湘财证券有限责任公司董秘办秘书、办公室综合部经理，海南海德实业股份有限公司董事长助理、董事会秘书。2011 年 10 月进入本公司，担任公司董事会秘书。黄海涛：2002 年进入刚
32、泰集团有限公司，历任集团财务管理部、管理监察审计部经理、副总经理；上海刚泰矿业有限公司副总经理。2008 年 11 月起担任本公司财务总监。曾岚：2004 年进入刚泰集团有限公司，先后在财务管理部、管理监察审计部任职。2008 年5 月进入本公司，担任财务管理部经理、职工代表监事。2011 年 10 月，因个人原因辞去本公司所有职务。王军：曾任成都人民商场集团股份有限公司董事会秘书兼投资发展部总经理，四川恒康发展有限责任公司董事长助理；四川西部资源控股股份有限公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。2011 年 4 月进入本公司，担任董事会秘书，2011 年 10 月，因个人原因辞去董事会
33、秘书职务。(二)在股东单位任职情况,姓名徐建刚夏凤生张扣宝徐建德,股东单位名称刚泰集团有限公司刚泰集团有限公司刚泰集团有限公司刚泰集团有限公司,担任的职务董事长、总裁董事董事、党委书记、副总裁董事、总裁助理,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是否是是,董事、总裁助,吴鹏,刚泰集团有限公司,理、董事会秘书、风控管理中,是,心总经理,何庭刚,刚泰集团有限公司,董事长办公室主任,是,在其他单位任职情况,姓名张龙民傅强国,其他单位名称上海信光会计师事务所上海市华诚律师事务所,担任的职务主任会计师主管合伙人,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情
34、况,董事、监事、高级管理人,报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，均根13,2,2,、,、,、,、,、,、,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,据公司绩效与薪酬考核的有关规定予以确定。依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。公司董事、监事和高级管理人员的报酬，均已按上述规定支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,杨元武曾岚于湘泳张秦王军,姓名,担任的职务职工代表监事原职工代表监事副总经理董事会秘书原董事会秘书,离任聘任聘任离任,变
35、动情形,变动原因因个人原因辞职因个人原因辞职,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别销售人员财务人员技术人员行政人员其他教育程度类别研究生及以上本科大专高中高中以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,57910926513111518,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，加强信息披露，改进投资者关系管理，规范公司运作。公司建立了一系列较完善的制度且及时对外进行了披露，包括公司章程股东大会议
36、事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会战略委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会审计委员会年报工作规程董事会对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序独立董事工作细则高级管理人员工作细则总经理工作细则董事会14,、,、,、,、,、,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,秘书工作制度信息披露管理办法重大信息内部报告制度关于信息披露的保密制度敏感信息管理制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度投资者关系管理办法关联交易管理办法控股股东行为规范防止大股东及关联方资金占用专项制度、财务管理和会计内控制度
37、、募集资金管理及使用制度、控、参股公司管理办法 担保管理办法 内部审计制度 对外投资管理制度 内幕信息知情人登记制度 证券投资管理制度 董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度 重大突发事件应急预案管理制度等，有效强化了公司治理结构和管理体系,确保公司治理各个环节规范运行。,报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的上市公司治理准则等规范性文件的,要求,主要表现如下：,1.关于股东与股东大会,公司严格按照公司法 公司章程 股东大会议事规则等相关规定的要求召集、召开每一次股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会
38、作大会现场见证，并出具了法律意见书。报告期内，本公司召开了 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。,2.关于控股股东与上市公司的关系,本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，承担义务。公司控股股东能够依法行使出资人权利，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。,3.关于董事与董事会,公司严格按照公司法、公司章程规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由7 人组成，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规
39、和公司章程的要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会以本公司及股东的最大利益为原则，负责审议及批准公司的重大事项，董事会会议按照公司董事会议事规则规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策；积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东利益。报告期内，本公司召开了 7 次董事会。,4.关于监事与监事会,公司严格按照公司章程有关规定选举监事，目前公司监事会由 3 人组成，其中一人为职工代表，监事会的人数和人员构成
40、符合法律、法规和公司章程的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司监事会议事规则的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，根据公司法证券法以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，本公司召开了 3 次监事会。,5.关于高级管理人员,公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职,责。,6.关于相关利益者,公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他
41、利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推进公司持续、健康、稳定发展。,15,、,7,7,0,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告7.关于公司信息披露公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露事务管理制度的规定和要求，切实加强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或实际控制人的消息资料。8.开展上市公司治
42、理专项活动整改至今的相关情况自 2007 年以来，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）要求和浙江证监局2009101 号文关于开展公司治理专项活动的通知的具体部署，积极开展了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，公司结合自身实际，逐步建立起一套适合公司实际的运行机制，不断地完善了公司治理结构，提高了公司整体质量。公司将持续深入推进公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司保持持续、稳定、健康发展。年内未完成整改的问题,问题说明,整改责任人,未及时完
43、成整改的原因,目前整改进展,承诺完成整改的时间,公司与控股股东刚泰集团有限公,司（及其控股的关联单位）之间在房地产业务方面有,董事长徐建刚,条件不成熟,正在实施中,在 条件 成熟 时尽 快解决,潜在的同业竞争风险(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名徐建刚夏凤生张扣宝徐建德苏永侃张龙民傅强国,是否独立董事否否否否是是是,本年应参加董事会次数7777777,亲自出席次数7777777,以通讯方式参加次数0000000,委托出席次数0000000,缺席次数0000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数16
44、,0,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告,现场结合通讯方式召开会议次数,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况,报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。,3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况,(1)公司制定了独立董事工作细则。该细则规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：,重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
45、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规定的执行情况进行专项说明；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,(2)本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员中均有独立董事；其中，在提名、审计、薪酬与考核委员会，独立董事占多数并担任主任委员。审计委员会中有一名独立董事为会计专业人士。,公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的财务
46、管理状况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财务报表的完整及真实性。,(3)独立董事有关年报工作的职责,独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。每会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。,财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下称年审注册会计师）进场审计前,向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。,公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
47、程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。,独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况出具专项说明及独立意见。,(4)独立董事履职情况,报告期内，独立董事对续聘年报审计机构、对外担保、利润分配及公积金转增股本预案、出售资产暨关联交易、聘任高级管理人员等事项发表独立意见，很好地履行独立董事职责。在年度报告编制过程中，按照独立董事工作细则中年报工作制度的规定，听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师进行沟通，认真审议各项议案，较好的履行诚信与勤勉义务,维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。,在公司 2010 年年报编制、审核和披露过程中，独立董事充分发挥了审查
48、、监督作用，履行其责任和义务，勤勉尽责地开展工作。2011 年 4 月 6 日，公司高级管理人员、独立董事及公司的 2010 年度审计机构-中汇会计师事务所见面，就年报审计过程中有关问题进行了第一次沟通。2011 年 4 月 21 日，公司高级管理人员、独立董事与中汇会计师事务所就年报审计又进行了第二次沟通。2011 年 4 月 26 日，公司审计委员会向公司董事会提交了关于中汇会计师事务所从事公司 2010 年度审计工作的总结报告。报告期内，独立董事,17,是,是,是,是,是,浙江刚泰控股(集团)股份有限公司 2011 年年度报告发表独立意见如下：12011 年 3 月 28 日，对公司聘任
49、董事会秘书的事项发表了独立意见；22011 年 4 月 26 日，对公司 2010 年度对外担保、利润分配预案与 2011 年度续聘会计师事务所的事项分别发表了独立意见；32011 年 6 月 2 日，对控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司转让所持杭州华盛达房地产开发有限公司 34%股权暨关联交易的议案发表独立意见；42011 年 6 月 21 日，对控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司对外担保的相关事项发表了独立意见；52011 年 10 月 25 日，对公司聘任副总经理和董事会秘书等高级管理人员的事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整
50、情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司业务完全独,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,立于控股股东，公司具有独立、完整的自主经营能力公司在劳动、人事、工资管理上完全独立于控股股东；公司全体高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬公司与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东无偿占用的情况公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系公司财务部门独立于控股股东，财务人员与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，并依法独立纳税18,、,况,。,浙江刚泰控股(
