02326百靈達國際控股 报.ppt

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1、BEP International Holdings Limited百 靈 達 國 際 控 股 有 限 公 司*(於百慕達註冊成立之有限公司)(股 份 代 號:2326),年,報,*僅供識別,8,12,目 錄,公司資料主席報告管理層討論及分析董事及高級管理人員履歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註五年財務概要,3415253033343536373876,指,指,指,指,指,指,指,指,指,年 報 20122簡稱於本年報內，除文義另有所指外，下列簡稱具有以下涵義：,董事會本公司董事本集團上市規則中國證券及期貨條

2、例聯交所港元及港仙,本公司之董事會百靈達國際控股有限公司本公司不時之董事本公司及其附屬公司聯交所證券上市規則中華人民共和國香港法例第571章證券及期貨條例香港聯合交易所有限公司港元及港仙,%,指,百分比,3,百靈達國際控股有限公司公司資料,董事會執行董事孫粗洪先生（主席）蘇家樂先生（行政總裁）李曉明先生潘可安先生獨立非執行董事陳廣發先生蕭喜臨先生杜恩鳴先生審核委員會杜恩鳴先生（主席）陳廣發先生蕭喜臨先生薪酬委員會蕭喜臨先生（主席）陳廣發先生杜恩鳴先生蘇家樂先生提名委員會陳廣發先生（主席）蕭喜臨先生杜恩鳴先生蘇家樂先生公司秘書許綺玲小姐核數師德勤 關黃陳方會計師行註冊辦事處Clarendon H

3、ouse2 Church StreetHamilton HM11Bermuda,香港主要營業地點及總辦事處香港灣仔港灣道23號鷹君中心10樓1005室主要往來銀行恒生銀行有限公司中國銀行（香港）有限公司香港上海滙豐銀行有限公司主要股份過戶登記處HSBC Securities Services(Bermuda)Limited6 Front StreetHamilton HM11Bermuda香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓公司網頁http:/.hkhttp:/.hk/webservice/02326股份代號2326,主席報告,百靈達國際控股有限公司,5

4、,憑藉管理層努力不懈力求恢復本公司股份之買賣，本人欣然滙報，本公司股份經過超過三年之長期暫停買賣後，已於二零一二年五月十八日起在聯交所恢復買賣。本人亦欣然滙報，本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度繼續錄得良好表現及盈利業績。,業務回顧,於 回 顧 年 度，本 集 團 錄 得 本 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利10,301,000港 元，較 去 年 的5,833,000港 元 顯 著增 加77%。年 內，本 集 團 所 有 業 務 分 部，即 銷 售 家 庭 電 器、電 子 產 品 及 相 關 注 塑 元 件、分 銷 及銷售電子消費產品以及採購及銷售電腦及相關產品繼續取得重大業務進展，錄

5、得營業額合共達257,507,000港 元，較 去 年 之177,929,000港 元 躍 升45%。本 集 團 之 營 業 額 增 加 亦 帶 動 毛 利 增 加 至,25,936,000港元，較去年之16,940,000港元增加53%。本年度的本公司擁有人應佔每股盈利為0.74港仙，較去年每股盈利0.42港仙（經重列）增加76%。,憑藉管理層持續努力發展本 集團之業務，所有三項業務分部之收益及盈利均大幅提升。特別是本集團之採購及銷售電腦及相關產品業務錄得驕人成績，收益達107,150,000港元及分部溢利達,10,828,000港元，較去年同期54,864,000港元及5,492,000港

6、元分別顯著增加95%及97%。年內，本集團之採購及銷售電腦業務繼續專注於銷售筆記本電腦及上網筆記本電腦，以及推出時下流行的平板電腦。東南亞國家之電腦產品分銷商仍然為此項業務之主要客戶，乃由於本集團產品之價格於該等市場具有高度價格競爭力。本集團之銷售家庭電器、電子產品及相關注塑元件業務提供多系列之電器及電子消費產品，其錄得收益94,562,000港元及分部溢利10,254,000港元，亦較去年同期82,557,000港元及7,878,000港元分別增加15%及30%。此項業務所提供之產品在品質及價格方面均具有強勁競爭力，廣受客戶歡迎。本集團之分銷及銷售電子消費產 品業務繼續致力於分銷高級日本品牌

7、影像產品，包括數碼照相機、鏡頭及配件，其錄得收益55,795,000港元及分 部 溢 利3,196,000港 元，亦 較 往 年 同 期40,508,000港 元 及2,305,000港 元 分 別 增 加38%及39%。整體而言，本集團所有三項業務分部於年內均表現理想，為本集團之營業額及盈利帶來重大增長。,年 報 2012,6,展望,於二零一二年五月，本公司已成功完成公開發售新股份，並籌得所得款項淨額約114,000,000港元，加上將欠負直接控股公司之貸款資本化的影響，本集團之財務狀況已顯著加強，並恢復至淨資產水平。新籌集之資金亦為本集團提供充足財務資源，以發展其現有業務及於具吸引力之投資

8、機會出現時把握良機。,於過去三年，本集團業務已逐步發展成為由三個業務分部組成之均衡及具競爭力之業務組合。此項演變令本集團發展成為面向東南亞及中國等目標市場及提供多系列產品之電器及電子消費產品集團。鑑於本集團於回顧年度錄得令人鼓舞之業績，本人對本集團截至二零一三年三月三十一日止年度之業績感到樂觀。然而，中國經濟之國內生產總值增長放緩、美國經濟復甦速度緩慢以及歐洲主權債務危機持續，皆可能對本集團表現造成負面影響，並窒礙本集團之發展,百靈達國際控股有限公司,7,及增長。有見及此，管理層現時已採取謹慎及審慎的態度管理本集團之業務及評估業務商機，以確保可為股東帶來穩定之前景。,致謝,回顧年度是本集團豐收

9、的一年。本人謹此感謝全體股東、業務夥伴、客戶及往來銀行對本集團之不斷支持，並對各董事、本集團管理團隊及員工於過去一年所作出之努力及貢獻致謝。,主席,孫粗洪,香港，二零一二年六月二十日,管理層討論及分析,百靈達國際控股有限公司,9,營運回顧,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團繼續取得盈利業績及良好表現。本集團錄得營業額257,507,000港 元，較 去 年 的177,929,000港 元 顯 著 增 加45%，而 毛 利 為25,936,000港 元，較 去 年的16,940,000港元躍升53%。本集團營業額及毛利錄得強勁增長，乃由於本集團所有業務分部均能達致令人鼓舞的業務進展，分別為

10、銷售家庭電器、電子產品及相關注塑元件、分銷及銷售電子消費產品以及採購及銷售電腦及相關產品。本集團營業額及毛利之重大增長推動本集團純利大幅上升。於回顧年度，本集團之年度溢利達11,056,000港元，較去年錄得的6,227,000港元增加78%，而本年度的本公司權益持有人應佔溢利（扣除非控股權益後）為10,301,000港元，亦較去年的5,833,000港元增加77%。本公司之每股盈利為0.74港仙，而去年則為0.42港仙（經重列）。本年度的融資成本為2,414,000港元，即直接控股公司墊款的應計利息，惟當中2,165,000港元毋須以現金支付，僅為根據本集團的會計政策計算的名義利息，主要假設

11、直接控股公司的墊款乃根據市場利率計息。倘若從本集團業績中撇除有關名義利息，本集團將可錄得本公司權益持有人應佔溢利12,466,000港元。就比較而言，倘若從去年業績中撇除有關名義利息2,177,000港元，本集團將可錄得本公司權益持有人應佔溢利8,010,000港元。,於 回 顧 年 度，本 集 團 之 銷 售 家 庭 電 器、電 子 產 品 及 相 關 注 塑 元 件 的 業 務 錄 得 收 益94,562,000港元及分部溢利10,254,000港元，分別較去年的82,557,000港元及7,878,000港元增加15%及30%。此項業務的超卓表現實顯出本集團憑藉相宜價格提供多種優質塑膠電

12、器及電子產品之能力所建立的市場競爭力。於二零一二年四月三十日，本集團已完成收購一座生產廠房，該生產廠房自二零零九年八月起為本業務之代工生產廠房。有關交易之進一步詳情載於下文非常重大收購一段。,本集團之分銷及銷售電子消費產品業務持續表現理想。截至二零一二年三月三十一日止年度，此 項 業 務 之 收 益 為55,795,000港 元，而 分 部 溢 利 為3,196,000港 元，較 去 年 的40,508,000港 元 及2,305,000港 元 分 別 增 加38%及39%。於 回 顧 年 度 期 間，此 項 業 務 繼 續 致 力 於 中 國 南 部 及 東 部 分銷高級日本品牌影像產品，包

13、括數碼照相機、鏡頭及配件。管理層對中國消費市場之發展潛力,10,年 報 2012,管理層討論及分析,感到樂觀，並已投放資源發展目標對象為中國大眾消費電器市場的業務。隨著中國消費者的生活水平整體上升，對健康日益關注，本集團已推出其自家品牌的保健家庭電器系列，包括電解水機及按摩機，以開拓此快速增長之市場分部。,於回顧年度，本集團之採購及銷售電腦及相關產品業務錄得令人雀躍的業績。於年內，此項業務 錄 得 收 益107,150,000港 元 及 分 部 溢 利10,828,000港 元，較 去 年 的54,864,000港 元 及5,492,000港元分別顯著增加95%及97%。此項業務繼續專注於銷售

14、上網筆記本電腦及筆記本電腦以及相關配件，更推出時下流行的平板電腦。東南亞國家之電腦產品分銷商仍然為此項業務之主要客戶，乃由於本集團產品之價格於該等市場具有高度價格競爭力。本集團將繼續於該等市場開拓業務商機，並投放資源加強其銷售及產品開發能力，以擴大客戶群及其產品類別。,財務回顧,流動資金、財務資源及資本架構,於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 之 流 動 資 產 為99,191,000港 元（二 零 一 一 年：78,271,000港元），包括銀行結餘13,677,000港元（二零一一年：10,843,000港元）。根據流動資產99,191,000港元除以流動負債65,

15、826,000港元（撇除應付直接控股公司款項）（二零一一年：59,031,000港元）計算，本集團之流動比率為1.51（二零一一年：1.33），處於強勁水平。,於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，根 據 總 負 債65,903,000港 元（撇 除 應 付 直 接 控 股 公 司 款 項）（二 零一 一 年：59,131,000港 元，撇 除 應 付 直 接 控 股 公 司 款 項）除 以 總 資 產100,836,000港 元（二 零 一 一年：80,268,000港元）計算，本集團之資本負債比率為0.65（二零一一年：0.74），處於適度水平。於 二 零 一 二 年 三 月 三

16、 十 一 日，本 公 司 直 接 控 股 公 司Long Channel Investments Limited（LongChannel）墊 付 予 本 集 團 款 項 之 賬 面 總 額 為37,815,000港 元（本 金 額 為36,919,000港 元）。於 墊 款總額當中，應付Long Channel墊款之賬面值12,168,000港元（本金額為12,170,000港元）為免息，餘額則按年利率1%計息。應付Long Channel之款項為無抵押。根據Long Channel與本公司於二零一二年二月二十七日訂立之貸款資本化協議（進一步詳情載於本公司日期為二零一二年二月二十七日之公佈及本

17、公司日期為二零一二年三月二十二日之通函內），應付Long Channel之墊款（包括累計至二零一一年五月三十一日之利息）已於二零一二年五月十六日透過發行本公司新股份撥作資本之方式悉數償還。,於回顧年度期間，本集團繼續實施審慎財務管理政策。除內部產生之現金流量外，本集團已獲得控股股東提供資金應付營運所需。管理層預期，本集團業務之增長、資本化Long Channel之墊款及本集團於二零一二年五月進行公開發售籌得之所得款項淨額約114,000,000港元（進一步詳情載於本公司日期為二零一二年三月二十二日之通函及本公司日期為二零一二年四月二十四日之章程內），將可大大改善本集團之流動資金及財務狀況。,1

18、1,百靈達國際控股有限公司,管理層討論及分析,外匯管理,本集團之貨幣資產及負債以及業務交易主要以港元、人民幣及美元列賬和進行。本集團恪守穩健的外匯風險管理政策，主要透過維持外幣資產與相應貨幣負債之平衡，以及外幣收益與相應貨幣開支之平衡，將外匯風險減至最低。鑑於以上所述，本集團所承受的外匯風險相信並不重大，故並無實行對沖措施。,資本承擔,於二零一二年三月三十一日，本集團並無重大資本承擔（二零一一年：就購置電腦外殼模具有資本承擔234,000港元）。,或然負債,於二零一二年三月三十一日，本集團並無重大或然負債。,僱員及薪酬政策,於二零一二年三月三十一日，本集團之僱員及董事總數共33人。於本年度內，

19、本集團之員工成本包括董事酬金合共為4,220,000港元（二零一一年：3,237,000港元）。僱員及董事之薪酬組合架構經參考市場水平以及個別能力、表現及經驗而釐定。本集團所提供之福利計劃包括公積金計劃、醫療保險、購股權計劃及酌情花紅。,非常重大收購,於二零一零年十月十四日，本公司一間附屬公司與美偉成集團（控股）有限公司（MWH）之賣方訂立買賣協議，以收購彼等於MWH之92%股權，代價為6,000,000港元。有關交易構成本公司一項非常重大收購事項，並已於二零一零年十二月十五日舉行之本公司股東特別大會上取得股東批准。收購事項須待取得聯交所原則上批准本公司股份在聯交所恢復買賣後，方告完成。於二零

20、一二年二月十日，本公司已取得有關原則上批准，而收購已於二零一二年四月三十日完成。,進行收購之主要原因為垂直綜合MWH所持有之生產廠房（為本集團之代工生產廠房），為本集團現有營運建立進一步財務協同效益。預期於收購完成後，由於可取得代工生產廠房現時所賺取之利潤，並納入本集團業績內，加上本集團亦可取得規模經濟、精簡營運流程及更有效的供應鏈管理所創造的利益，此項業務之溢利能力及製造能力將會大幅提升。有關收購之進一步詳情載於本公司日期為二零一零年十月十五日之公佈及本公司日期為二零一零年十一月二十九日之通函內。,董事及高級管理人員履歷,（,百靈達國際控股有限公司,13,執行董事,孫粗洪先生，主席,51歲，

21、於二零零九年七月加入本公司出任執行董事，並於二零零九年八月獲委任為本公司主席。孫先生亦為本公司多間附屬公司之董事。孫先生持有國立南澳大學工商管理碩士學位。孫先生於管理金屬、礦物及原料、電器及電子消費產品、能源及地產商業項目，以及於香港及中國之商業企業之策略性規劃及公司管理方面擁有豐富經驗。孫先生為本公司之控股股東，有關詳情已於董事會報告之根據證券及期貨條例須予披露之股東權益及淡倉一節披露。孫先生亦為北京御生堂藥業集團有限公司（股份代號：1141）北京御生堂）之執行董事兼主席，亦分別自二零一二年二月二十三日及二零一二年三月一日起獲委任為科浪國際控股有限公司（股份代號：2336）科浪國際）之執行董

22、事及主席。上述兩間公司均為香港上市公司。,蘇家樂先生，行政總裁以及薪酬委員會及提名委員會成員,47歲，於二零零九年七月加入本公司出任執行董事，並於二零零九年八月獲委任為本公司行政總裁。蘇先生亦為本公司多間附屬公司之董事。蘇先生持有澳洲悉尼大學經濟學學士學位，並持有香港城市大學金融學理學碩士學位。蘇先生為香港會計師公會之資深會員、澳洲會計師公會之註冊會計師、香港特許秘書公會及特許秘書及行政人員公會之資深會員及香港證券專業學會之會員。蘇先生於企業管理、財務、會計及公司秘書實務方面具有豐富經驗。蘇先生亦為北京御生堂之執行董事兼行政總裁、中國大亨飲品控股有限公司（股份代號：209）之非執行董事兼主席以

23、及分別自二零一二年二月二十三日及二零一二年三月一日起獲委任為科浪國際之執行董事及行政總裁。上述所有公司均為香港上市公司。,李曉明先生,61歲，於二零零九年五月加入本公司出任執行董事，亦為本公司多間附屬公司之董事。李先生在中國及香港擁有逾20年之電子設備生產及貿易與及管理投資項目之經驗。李先生持有中國武漢大學哲學學院博士學位。,潘可安先生,70歲，於二零零九年 五月加入本公司出任執行董事，亦為本公司多間附屬公司之董事。潘先生在香港及中國擁有逾30年於塑料及印刷行業與及管理商業企業之經驗。潘先生曾就讀於中國廣東輕工職業技術學院。,14,年 報 2012,董事及高級管理人員履歷,獨立非執行董事,陳廣

24、發先生，提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會成員,52歲，於二零零九年六月加入本公司出任獨立非執行董事。陳先生為一家從事提供財務投資顧問服務之顧問公司之執行董事。陳先生在金融及商界工作逾22年。彼曾任香港機場管理局首席企業策劃師，負責商業及財務策略方面之企業策劃。陳先生於一九八二年在香港大學取得社會科學學士學位，於一九八七年在香港中文大學取得工商管理碩士學位，並在澳洲科廷科技大學取得會計學碩士學位。陳先生亦為澳洲會計師公會會員。,蕭喜臨先生，薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員,57歲，於二零零九年六月加入本公司出任獨立非執行董事。蕭先生為行福國際有限公司之董事總經理，該公司從事提

25、供商業顧問服務。蕭先生在金融及銀行業工作逾25年。彼曾任美國國際信貸（香港）有限公司高級副總裁，並曾任美國銀行副總裁，負責業務發展及信貸風險管理。蕭先生於一九九五年在赫爾大學(University of Hull)取得工商管理碩士學位。蕭先生亦為仁智國際集團有限公司（股份代號：8082）之獨立非執行董事及曾為中國投資基金有限公司（股份代號：612）之獨立非執行董事，直至二零一二年二月一日為止。上述兩間公司均為香港上市公司。,杜恩鳴先生，審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會成員,40歲，於二零零九年六月加入本公司出任獨立非執行董事。杜先生為執業會計師及現為中磊（香港）會計師事務所有限公司、杜

26、恩鳴會計師事務所有限公司及中輝偉創（香港）會計師事務所有限公司之董事。彼為澳洲會計師公會及香港會計師公會會員。彼曾任職於國際會計師行德勤關黃陳方會計師行，在審計、會計、上市及稅務方面積逾12年經驗。杜先生持有西澳洲科廷科技大學商業會計學學士學位。杜先生亦為眾彩科技股份有限公司（股份代號：8156）、偉俊集團控股有限公司（股份代號：1013）及榮暉國際集團有限公司（股份代號：990）之獨立 非執行董事。杜先生自二零一二年四月二十四日起獲委任為寶源控股有限公司（股份代號：692）之獨立非執行董事。上述所有公司均為香港上市公司。,高級管理人員,許綺玲女士，公司秘書兼財務總監,47歲，於 二 零 零

27、八 年 十 月 加 入 本 公 司。許 女 士 為 本 公 司 財 務 總 監 兼 公 司 秘 書。許 女 士 於一九九五年取得香港理工大學工商管理碩士學位。彼於會計及管理範疇有20年以上經驗。彼曾於國際會計師行畢馬威會計師事務所工作，於審核、會計及企業管理方面富有經驗。彼為香港會計師公會及特許公認會計師公會的資深會員。,百靈達國際控股有限公司,15,董事會報告董事欣然提呈本公司及其附屬公司截至二零一二年三月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。主要業務本公司為一家投資控股公司。其附屬公司主要從事銷售家庭電器、電子產品及相關注塑元件，分銷及銷售電子消費產品，以及採購及銷售電腦及相關產品。業

28、績本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度之業績載於第33頁之綜合收益表。末期股息董事會不建議就截至二零一二年三月三十一日止年度派發末期股息（二零一一年：無）。五年財務概要有關本集團於過去五個財政年度之綜合業績、資產及負債之概要，載於本年報第76頁。此概要並不構成經審核綜合財務報表之部份。物業、廠房及設備年內，本集團之物業、廠房及設備變動詳情載於綜合財務報表附註12。股本本公司股本於年內並無任何變動。有關本公司股本之詳情載於綜合財務報表附註19。,(a),(b),年 報 2012,董事會報告本公司之可供分派儲備根據百慕達一九八一年公司法，繳入盈餘可供分派。然而，倘出現以下情況，本公司不得宣派或

29、派付股息，或從繳入盈餘中作出分派：本公司（或於派付後）無法支付其到期之負債；或本公司資產之可變現價值將因此少於其負債及其已發行股本及股份溢價賬之總額。於二零一二年三月三十一日，本公司之虧絀為56,153,000港元，包括繳入虧絀1,522,000港元減累計虧損54,631,000港元。概無儲備可供分配予股東。董事於年內及截至本報告日期止之董事如下：執行董事：孫粗洪先生蘇家樂先生李曉明先生潘可安先生獨立非執行董事：陳廣發先生蕭喜臨先生杜恩鳴先生根據本公司公司細則第87條，孫粗洪先生、李曉明先生，潘可安先生及陳廣發先生將於應屆股東週年大會（股東週年大會）上輪值退任。潘可安先生將不會膺選連任，因此將

30、於股東週年大會上退任，而孫粗洪先生、李曉明先生及陳廣發先生將符合資格並願於 應屆股東週年大會上膺選連任。董事之服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司或其任何附屬公司訂立本集團不作出賠償（法定賠償除外）則不可於一年內終止之服務合約。董事酬金董事酬金之詳情載於綜合財務報表附註8。,16,百靈達國際控股有限公司,17,董事會報告董事及控股股東於重大合約之權益除本董事會報告之關連交易一節及綜合財務報表附註26所披露者外，於年終或本年度內任何時間，本公司董事或控股股東並無直接或間接在本公司或其任何附屬公司所訂立之任何重大合約中擁有重大權益。董事於股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於二

31、零一二年三月三十一日，董事或本公司行政總裁於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有須列入本公司根據證券及期貨條例第352條予以存置之登記冊內之權益及淡倉；或根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司普通股之好倉,所持已發行,佔本公司已發行,董事姓名,身份,普通股份數目,股本之百分比,孫粗洪先生（孫先生）受控制法團之權益,2,704,752,000,55.75%,（附註）附註：該等股份由Long Channel Investments Limited（Long Channel）及Loyal

32、 Giant Holdings Limited（Loyal Giant）分別實益擁有2,703,000,000股股份及1,752,000股股份。Long Channel為Loyal Giant之全資附屬公司，而Loyal Giant由本公司執行董事兼主席孫先生全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，孫先生及Loyal Giant被視為於2,704,752,000股股份中擁有權益。根 據 本 公 司 與Long Channel於 二 零 一 二 年 二 月 二 十 七 日 簽 訂 之 貸 款 資 本 化 協 議（資 本 化 協 議），孫 先 生 亦 被 視 為 擁有195,907,214股 合 併

33、股 份（定 義 見 下 文）之 權 益。根 據 資 本 化 協 議，本 公 司 將 按 每 股 合 併 股 份0.192港 元 之 價 格 向LongChannel發行195,907,214股合併股份，以償還本公司結欠Long Channel之貸款合共約37,614,185.17港元（包括累計至二零一一年五月三十一日之利息）。有關資本化協議之詳情載於本公司日期為二零一二年二月二十七日之公佈及日期為二零一二年三月二十二日之通函內。資本化協議已於二零一二年五月十六日完成，並已於二零一二年五月十六日向LongChannel配發及發行195,907,214股合併股份。,年 報 2012,董事會報告於二

34、零一二年二月二十七日，本公司宣佈其建議進行股份合併（股份合併），基準為本公司股本中四股每股面值0.0005港元之已發行及未發行股份將合併為一股每股面值0.002港元之合併股份（合併股份）。有關批准股份合併之普通決議案已於二零一二年四月十二日在股東特別大會上獲股東通過，而股份合併已於二零一二年四月十三日生效。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無本公司董事或行政總裁於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有遵照證券及期貨條例第352條之規定由本公司存置之登記冊所記錄之權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。購股權計劃本公司

35、於二零零三年一月六日採納購股權計劃（該計劃），自本公司之股份於二零零三年三月三日在聯交所上市之日起計為期十年。設立該計劃旨在為本集團之僱員提供機會獲得於本公司之所有權權益之機會，並鼓勵 僱員致力提升本公司及其股份之價值，為本公司及其股東爭取整體利益。根據該計劃，董事會有權酌情向本集團任何僱員提呈授出購股權，包括本集團任何執行董事。根據該計劃未授出之購股權於行使時可供發行之股份總數為107,000,000股（就於二零一二年四月十三日生效之股份合併作出調整），相當於本公司於本年報日期之已發行股本之5.31%。於截至及包括進一步授出之日期止任何十二個月期間於行使已授予及將授予各承授人之購股權（包括已

36、行使、已註銷及尚未行使購股權）時已經發行及將予發行之股份總數，不得超過本公司已發行股份之1%。進一步授出超出上述上限之購股權，須取得股東批准。根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃授出之購股權獲悉數行使而可能發行之股份總數，合共不得超過本公司於二零零三年三月三日（即本公司股份於聯交所開始買賣日期）已發行股份之10%（上限）。本公司於取得股東事先批准後可隨時更新上限。然而，經更新上限 不得超過本公司於股東批准日期已發行股份之10%。,18,百靈達國際控股有限公司,19,董事會報告購股權計劃（續）根據該計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出但尚未行使之購股權獲悉數行使而可能發行之股份數目之整體上限，合

37、共不得超過本公司不時已發行股份之30%。購股權可於董事會向各承授人提出要約時所釐定及通知之期間內隨時行使，惟於任何情況下，該期間不得超過授出購股權日期起計十年。並無於根據該計劃行使購股權前須持有購股權最短期限之一般規定。然而，於授出購股權時，董事會可按個別情況就董事會全權釐定須持有購股權最低期限之有關條件、限制或規限授出購股權。提呈授出之購股權需自提呈日期起計28日內接納。承授人於接納要約時須支付1.00港元。董事會可全權釐定購股權之認購價，惟不得低於下列最高者：(i)本公司股份於授出日期在聯交所每日報價表所示之收市價；(ii)本公司股份於緊接授出日期前五個營業日在聯交所每日報價表所示之平均收

38、市價；及(iii)本公司股份於授出日期之面值。該計劃將自二零零三年三月三日起生效 及於十年期間有效。截至二零一一年及二零一二年三月三十一日止年度期間，概無授出或行使任何購股權，及於二零一一年及二零一二年三月三十一日，概無購股權尚未行使。購買股份或債權證之安排除上文董事於股份、相關股份及債權證之權益及淡倉及購股權計劃等節所披露者外，本年度內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使董事可藉購買本公司或任何其他法人團體之股份或債權證而獲取利益。,年 報 2012,董事會報告根據證券及期貨條例須予披露之股東權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，根據本公司按證券及期貨條例第336條所存置之權

39、益登記冊所記錄，下列人士擁有本公司已發行股本5%以上權益：於本公司普通股之好倉,20,所持已發行,佔本公司已發行,股東姓名孫粗洪先生,身份受控制法團之權益,普通股份數目2,704,752,000,股本之百分比55.75%,（附註1）,Loyal Giant,實益擁有人受控制法團之權益,1,752,0002,703,000,000,0.04%55.71%,（附註1）,Long Channel,實益擁有人,2,703,000,000,55.71%,（附註1）,陳鎮雄先生,受控制法團之權益,750,000,000,15.46%,（附註2）,Elite Agent Limited（Elite）,實益擁

40、有人,750,000,000,15.46%,（附註2）,楊受成先生陸小曼女士STC International Limited億偉控股有限公司英皇證券集團有限公司,全權信託創立人家族權益信託人受控制法團之權益受控制法團之權益,268,406,000（附註3）268,406,000（附註3）268,406,000（附註3）268,406,000（附註3）268,406,000（附註3）,14.75%（附註4）14.75%（附註4）14.75%（附註4）14.75%（附註4）14.75%（附註4）,1.,2.,3.,4.,百靈達國際控股有限公司,21,董事會報告根據證券及期貨條例須予披露之股東權益

41、及淡倉（續）附註：該 等 股 份 分 別 由Long Channel及Loyal Giant實 益 擁 有2,703,000,000股 及1,752,000股 股 份。Long Channel為LoyalGiant之全資附屬公司，而Loyal Giant由孫先生全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，孫先生及Loyal Giant被視為於2,704,752,000股股份中擁有權益。根據資本化協議，Long Channel、Loyal Giant及孫先生亦擁有195,907,214股合併股份之權益。該等股份由Elite實益擁有，Elite乃一家於英屬處女群島註冊成立之公司，由陳鎮雄先生全資擁有。指英

42、皇證券（香 港）有 限 公 司（英 皇 證 券）根 據 本 公 司 與 英 皇 證 券 於 二 零 一 二 年 三 月 十 九 日 就 公 開 發 售606,500,000股 發 售 股 份（公 開 發 售）訂 立 之 包 銷 協 議 同 意 包 銷 之 合 併 股 份。英 皇 證 券 為 英 皇 證 券 集 團 有 限 公司之間接全資附屬公司，而該公司由凱運集團有限公司擁有60.55%權益。凱運集團有限公司為STC InternationalLimited之 附 屬 公 司 億 偉 控 股 有 限 公 司 之 全 資 附 屬 公 司，而STC International Limited為Th

43、e Albert YeungDiscretionary Trust（其創立人為楊受成先生）之信託人。陸小曼女士為楊受成先生之配偶。有關包銷協議及公開發售之詳情載於本公司日期為二零一二年二月二十七日及二零一二年三月二十日之公佈、本公司日期為二零一二年三月二十二日之通函及本公司日期為二零一二年四月二十四日之章程內。計算百分比所用之本公司已發行股本指本公司因根據公開發售而將予發行合併股份並因此被擴大之已發行股本。除 上 文 披 露 者 外，於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 公 司 並 無 獲 知 會 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第336條披露之本公司股份及相關股份之任何

44、其他相關權益或淡倉。,年 報 2012,董事會報告關連交易於二零一二年二月二十七日，本公司與本公司控股股東Long Channel（由孫先生全資及最終擁有）訂立資本化協議，據此，本公司按每股合併股份0.192港元之價格發行195,907,214股合併股份予Long Channel，以償還本公司結欠Long Channel之貸款合共約37,614,185.17港元（包括累計至二零一一年五月三十一日之利息）。根據上市規則第14A章之規定，資本化協議須遵守申報、公佈、通函及獨立股東批准之規定。資本化協議已於二零一二年四月十二日獲本公司之獨立股東批准及於二零一二年五月十六日完成。除上文披露者外，綜合財

45、務報表附註26所披露之關連人士交易並無構成上市規則所界定之須予披露關連交易。購買、出售或贖回上市證券本公司或其任何附屬公司於本年度概無購買、出售或贖回本公司之任何上市證券。優先購買權儘管百慕達法例並無對優先購買權作出任何限制，本公司之公司細則並無有關優先購買權之條文。主要客戶及供應商本集團之最大客戶與五大客戶之銷售總額分別佔本集團年內總營業額24%及55%。本集團之最大供應商與五大供應商之採購總額分別佔本集團年內總採購額27%及77%。概 無 董 事、其 聯 繫 人 士 或 任 何 股 東（就 董 事 所 知，擁 有 超 過5%之 本 公 司 股 本）於 本 集 團 五 大 客戶及供應商中擁有

46、任何權益。,22,百靈達國際控股有限公司,23,董事會報告薪酬政策本集團僱員之薪酬政策乃按僱員之能力、表現及經驗而釐定。其他僱員福利包括公積金計劃、醫療保險、購股權計劃及酌情花紅。本公司薪酬委員會考慮本公司之經營業績、個別僱員表現以及可予比較市場資料後檢討董事之薪酬。概無董事或其任何聯繫人士及行政人員參與決定其本身酬金。企業管治本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表已獲本公司之審核委員會審閱，之後由董事會根據審核委員會之推薦建議正式批准。本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條的規定而發出之年度獨立確認書。本公司認為所有獨立非執行董事均為獨立人士。有關本公司企業

47、管治常規之詳情載於本年報第25至29頁。足夠公眾持股量根據本公司所取得之公開資料及根據董事所知悉，本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度內一直維持足夠公眾持股量。報告期後事項有關報告期後所發生重大事件之詳情已載於綜合財務報表附註29。,年 報 2012,董事會報告核數師截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表已經由德勤關黃陳方會計師行審核。有關續聘德勤關黃陳方會計師行為本公司核數師之決議案將於應屆股東週年大會上提呈。代表董事會行政總裁蘇家樂香港，二零一二年六月二十日,24,百靈達國際控股有限公司,25,企業管治報告董事會致力維持良好的企業管治。董事會認為有效的企業管治對保障股東權益及提

48、升權益持有人價值方面至關重要。本年度內，董事會繼續實行合適的企業管治常規守則，以確保內部監控透明、可靠而有效。董事會已應用並遵守上市規則附錄14所載企業管治常規守則（企業管治守則）所載之所有守則條文規定。董事會董事會負責本集團之整體管理、領導及控制。董事會之主要職責為制定長遠企業策略、建立政策及計劃、監管本集團之管理層、評估本集團之表現、評核由董事會定期設定之目標是否達到以及審閱及批核年度及中期業績以及其他重大財務及營運事宜。董事會直接向本公司股東負責。本集團之日常管理及營運事宜委派予本公司高級管理層負責。於本報告日期，董事會由七名董事組成，包括四名執行董事孫粗洪先生（孫先生（主席）、蘇家樂先

49、生（蘇先生（行政總裁）、李曉明先生及潘可安先生，及三名獨立非執行董事陳廣發先生、蕭喜臨先生及杜恩鳴先生。有關董事 之履歷載於本年報第12至第14頁之董事及高級管理人員履歷。除孫先生及蘇先生均為北京御生堂藥業集團有限公司（孫先生亦為其主要股東）及科浪國際控股有限公司（孫先生亦為其控股股東）之執行董事，以及蘇先生為中國大亨飲品控股有限公司（孫先生亦為其控股股東）之非執行董事兼主席外，主席及行政總裁以及董事會其他成員之間並無任何財務、業務、家族或其他重大相關之關係。獨立非執行董事為董事會帶來廣泛之財務、規管及營商經驗與技能，有助本集團實踐有效之策略管理。本公司根據上市規則第3.13條已接獲各獨立非執

50、行董事就其獨立身份發出之年度確認函。根據上市規則所載之指引，本公司認為全體獨立非執行董事屬於獨立人士。,年 報 2012,企業管治報告董事會（續）回顧年度內，董事會舉行了四次定期會議。各名董事出席之次數如下：,26,董事姓名執行董事孫粗洪先生蘇家樂先生李曉明先生潘可安先生獨立非執行董事陳廣發先生蕭喜臨先生杜恩鳴先生,出席次數董事會會議數目2/44/44/44/44/44/44/4,主席與行政總裁現時，本公司之主席與行政總裁分別為孫粗洪先生和蘇家樂先生。其職務劃分為主席負責管理及領導董事會而行政總裁負責本集團的日常營運。獨立非執行董事本公司之每名獨立非執行董事之委任期為十二個月，而除非任何一方於