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1、上市公司对外投资管理制度对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 目的 为规范*公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实施管理和评估，化解投资风险，维护*投资权益，提高投资效益，实现投资回报最大化。根据公司法等有关法律法规的要求，制定本制度。 第二条 对外投资定义 本制度所指的对外投资是按照国家有关政策和法规，*、所属企业法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权，专有技术，专利技术，商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。 第三条 适用范围 本制度适用于*及其所属全资、控股子公司。 第四条 对外投资主体及其管理 *作为对外投资主
2、体，对公司的对外投资实行管理。对外投资主体根据公司法等有关法规以其出资额对受资的自然人、法人承担有限责任。 对外投资管理的范围：包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、投资获取收益在内的对外投资活动全过程。 第五条 对外投资管理原则 *对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。 第六条 对外投资及其方式 (一) 对外投资分为： 1. *以及下属各单位，对*系统内以其法人股或资产所进行的股权投资和产业项目投资; 2. *以及下属各单位，对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资; 3. 短期投资，指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。 (二) 对外
3、投资方式分为： 1. *及其下属各单位所作的直接对外投资; 2. *通过其下属各单位所作的间接对外投资; 3. *通过其他对外投资主体所作的间接对外投资; 4. *接受其他对外投资主体委托代理的对外投资。 第二章 对外投资管理的决策机构和执行部门 为管理对外投资行为，在保证对外投资符合国家有关政策法律和法规，确保对外投资效益的前提下保障股东利益，促进对外投资业务健康发展。*对外投资管理实行*总经理办公会领导下的集中统一的管理体制，设立*证券管理部。 第七条 管理责任 (一) 总经理办公会 *总经理办公会是投资管理的组织实施机构，负责审核重大投资及审批董事会授权内的投资。主要职责是： 1. 根据
4、*的总体战略发展要求，提出公司资本性投资或资产重组建议，组织编制*对外投资规划和年度投资计划报集团审批 ; 2. 组织编制可行性分析报告与投资方案报集团审批; 3. 组织对投资项目的评审进行审议。 (二) 各单位 1. 根据*总体发展战略以及本单位自身发展需求，提出本产业资本性投资或是资产重组的建议; 2. 根据*平台总部要求，在投资实施过程中提供相关协助。 (三) 平台证券管理部 证券管理部是平台对外投资管理的职能办事机构，负责*系统的对外投资管理日常工作，其主要职责是： 1. 负责研究分析国家对企业产权、资本运作等相关政策和法律、法规，确保公司资本服务相关活动在国家政策、法规范围内运作;
5、2. 负责制订和不断健全资产管理、产权管理、资本运作等方面制度和流程，指导和监督下属单位严格执行; 3. 参与公司资产重组与对外投资管理工作，进行前期调研与分析工作，参与编写资产重组与对外投资项目的可行性报告; 4. 负责组织相关职能部门对项目投资方案进行评估，并报公司决策层审批; 5. 负责公司资产重组与对外投资项目的组织实施; 6. 审核各单位对外产业投资、股权投资项目的合同、协议等并报总经理办公会审定; 7. 参与拟订公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划。草拟公司年度对外投资总结报告。 (四) 平台财务管理部 财务管理部参与对外投资的资金与财务工作，负责资金筹措、办理出资手续、
6、对外投资资产评估结果的确认以及对外证券投资、股权投资收益的收缴等。 (五) 平台其他职能部门 技术中心参与平台总部投资计划的编制和项目可行性研究分析，负责平台下属单位内部固定投资的日常管理和实施。 行政事务部负责投资项目相关的法律工作，提供谈判、项目可行性研究分析、合同等法律意见。 审计部负责按照国家法律、法规及公司相关制度对重大投资项目进行审计、监督工作。 第八条 对外投资项目的制定程序 *根据对外投资统一管理原则，实行对外投资授权管理制度，主要程序： (一) 根据国际规范、国内政策法规及博源集团有关对外投资管理规定，*本部各部门及公司领导、所属各单位均可提出对外投资项目，报*证券管理部备选
7、。 (二) 证券管理部负责积累对外投资预选项目，根据*发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，组织各部门对对外投资预选项目进行筛选、审查。 (三) 确定基本符合对外投资条件的对象后，证券管理部组织编写初步项目计划书。 (四) 财务管理部提供独立的财务分析。行政事务部提供独立的法律服务支持。企业管理部进行战略匹配性分析，其他部门根据证券管理部的需要提供相应的支持服务。之后证券管理部对项目计划书进一步补充完善，组织编制投资项目可行性报告和投资方案。 (五) 分管领导对投资项目可行性报告和投资方案进行审核，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。 (六) 总经理办公会对投资项目可行性报告和投资方案进行审
8、核，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。 (七) 集团对投资项目可行性报告和投资方案进行审批，没有通过则返回证券管理部进行补充完善。 (八) 经集团审批同意的对外投资，由证券管理部将决议和信息知会外派各单位董事和监事。 (九) 证券管理部根据投资方案确定的对外投资方式，组织草拟股权投资、产业投资合同、协议等法律文件，监控各对外投资主体与*内外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项。 (十) 证券管理部依据有关法律规定为*承办有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议事项。*及其所属单位对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经证券管理部按照资产运作、股权交易、融
9、资规范以及所涉及的法律要求进行审核同意，并经与*行政事务部会审后，报总经理办公会和集团批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属*直接对外投资的，由*存档，副本留证券管理部。属*所属单位直接投资的，由*、证券管理部、各单位分别存档，正本留出资单位存档。 (十一) 所有投资合同文本都需在集团备案存档。 第三章 对外投资管理 第九条 对外投资控制 (一) 证券管理部负责对重大投资项目的实施进行过程监控。 (二) 证券管理部组织关键节点的投资项目实施情况分析，形成分析报告，不要求整改的项目继续实施。 (三) 分析报告要求整改但不需调整计划的项目，证券管理部会同有关部门分析后，提出整改意见，并
10、经部门领导审核后，报*总经理审批后，责令项目负责人进行整改。 (四) 分析报告要求整改但需调整计划的项目，证券管理部会同相关部门分析后，拟定投资项目计划调整方案草案，并经部门领导审核后，报*总经理进行审批。 第十条 对外投资的规范 证券管理部规范*的对外股权投资和产业投资。重点规范内容简述如下： (一) 规范程序：*及其所属各单位对外股权投资和产业投资须按以下程序办理： 1. 分析目标公司主营产品的市场前景; 2. 分析目标公司自有技术和技术团队的水准、前景; 3. 根据财务审计和资产评估的结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行分析; 4. 根据以上分析，*及其所属各单位对外股权投资和产业投
11、资开始进入操作阶段。 (二) 规范操作： 1. *及其所属各单位对外股权投资、产业投资合同、协议均须规范办理; 2. *证券管理部对*及其所属各单位对外股权投资和产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有管理责任。各各单位对外股权投资和产业投资合同、协议，必须经*证券管理部审核并经董事会、股东会审批后，方可签约。 (三) 规范法人行为： 1. *所属各单位对外股权投资和产业投资合同、协议所涉及的资产运作、股权交易、融资等，集团具有最后决策权; 2. 以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及的规范以及相应的法律问题，由证券管理部协调*行政事务部处理。 第十一条 对外投资的管理与
12、监督 为减少对外投资风险，发挥对外投资效益，实现资本保值增值的目标，证券管理部会在建立健全对外投资管理工作机制的基础上，对对外投资项目及对外投资业务应实行标准、规范的管理与监督。管理监督的重点简述如下： (一) 投资各方是否按合同、章程和国家有关规定及时足额地缴付资本金。 (二) 相关投资各方除依法转让外，有无以任何方式抽走资本金的行为，有无减少资本金的行为。 (三) 在工程建设期间，项目单位的概预算控制及招投标过程。 (四) 工程建设期，项目单位的工程进度控制。 (五) 相关投资单位将我方投资收益直接转增我方投资的，必须事先取得我方同意。我方投资占总投资25%以上或实际上拥有控股权的，在财务
13、上应按权益法计算我方投资收益。 第十二条 投资项目所需文件与材料，以及相应的投资档案管理 证券管理部对每项对外投资，根据投资所涉及的范围，都须具有以下相应文件与材料，包括： (一) 审批、立项文件。 (二) 对外投资项目可行性研究报告。 (三) 相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本。 (四) 投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表、年度利润及利润分配表、年度现金流量表。 (五) 债务结构和债权人明细表。 (六) 投资项目评估报告。 (七) 相关投资单位总经理办公会所做出的相关投资决议等有关文件。 (八) 相关投资
14、单位出具的我方投资证明书。 (九) 有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告。 (十) 有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书。 (十一) 投资分红方案报告。 (十二) 相关投资单位的企业章程。 (十三) 一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。 以上文件、材料均属重大商业机密文件与材料，须建立完整的档案管理与保密制度。按文件的重要性分别设定半年、一年以至二年保存的保密等级。并根据保密等级确定阅读范围。对涉及以上重大商业机密文件与材料的有关人员须遵守保密制度管理。 为建立方便、快速反馈的分析、监测和评价投资效益情况的投资信息系统，各
15、投资主体需指定专门部门、专门人员管理上述文件与材料。 第十三条 建立健全对外投资信息反馈系统 证券管理部应建立健全对外投资资金往来帐和对外投资收益分配等基础账簿，定期或不定期地进行分析。 第十四条 *证券管理部进行对外投资项目评估与审查，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。 第十五条 *所属各单位所涉及的项目评估审查应将以下列为依据： (一) 国家的产业政策、外贸政策、外交政策、科学技术政策、金融政策、财政和税收政策、 *管理制度等。 (二) *整体发展战略和产业投资指导目录。 (三) 项目的批准文件、合同、协议等文件。 (四) 项目的可行性研究
16、报告、行业分析研究报告、商业计划等文件。 (五) 国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数。 (六) *有关业务管理规定和办法。 第十六条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审，可聘请国内从事本行业办理各类项目评估审计业务、具有评估资质的国内资产评估师事务所和会计师事务所。对外投资项目所涉及的拟聘请项目与资产评审的国外部门，是从事本行业办理各类项目评估审查业务的、具有评审资质的外国会计师事务所、律师事务所和对外投资咨询公司。 第十七条 对外投资项目所涉及的项目与资产评审工作，主要由*证券管理部协调其他职能部门完成，必要时可委托第三方专业机构完成。对于一些金额巨大、情况复杂的特殊项目、高新技术项
17、目，可以聘请国外评审专业机构完成。也可由国内项目、资产评审机构，聘请或委托有关院校、科研机构等单位的专家、学者协作完成。对此，须经*同意、认可。 第十八条 如聘请国内外评审机构对项目和资产评审，在评审前，*证券管理部须与项目、资产评审机构，就评审的依据和前提条件达成一致。需要经评估与审查的项目与资产，投资项目承担单位应当及时、准确、完整地提供下列文件、资料： (一) 法人身份证明文件：营业执照复印件。 (二) 企业章程。 (三) 投资项目承担单位前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表，利润及利润分配表，现金流量表。 (四) 投资项目的*批准文件。 (五) 出口许可证以及进出口经营权批准
18、文件。 (六) 投资项目建议书和可行性研究报告。 (七) 商业计划。 (八) 投资项目承担单位的主营产品及其市场营销情况。 (九) 对外投资项目评审所需要的其他材料。 第十九条 投资项目评估审查，应当根据相关投资项目单位不同的资信情况、经济实力、偿债能力和项目的不同规模、经济效益、风险程度等因素，由证券管理部分别确定评审的内容和重点。 第二十条 对于重要对外投资项目，应须评审下列内容： (一) 市场与规模分析。对市场范围、供需状况、产品竞争能力和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析。 (二) 技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，
19、以及技术管理团队进行综合的分析和评价。 (三) 财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、 *流量、净创汇、换汇成本、贷款创汇效益等。 (四) 管理、技术团队的评审。包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况。 第二十一条 评估审查总结。在进行各项评审的基础上，证券管理部须提出对相关投资项目评审的结论性意见。对外投资项目的评审结论应包括以下内容： (一) 有关项目的各种文件、资料是否合法、有效、齐备。
20、(二) 投资项目所涉及单位的资信情况、经济实力、负债情况、履约条件、还款期内的财务状况预测、偿债能力、还款保证。 (三) 投资项目采用的技术、设备是否先进、适用、可靠，产品是否适销对路，市场状况分析。 (四) 投资项目在经济上是否合理，其财务效益、创汇效益情况如何，支付方式是否可靠。 (五) 投资项目方案和投资项目方式的选择和决策是否得当。 (六) 对是否同意该项目提出结论性意见和建议。 第二十二条 有关对外投资项目评审的各种资料、文件、领导批示、评估审查报告、对合同、协议的意见，后评估报告等评审材料由证券管理部按档案管理规定进行归档管理，妥善保存。 第二十三条 对外投资项目评审过程中，凡涉及
21、有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。 第四章 投资损失责任追究 第二十四条 定义 投资损失是指投资在项目尚未实施或在项目尚未竣工时即已流失。或项目竣工验收后运营效果差、与预定目标差距大以及投资回报无望、投资完全失败等情况。 第二十五条 投资损失行为界定。下列行为之一造成投资损失的，为投资损失行为： (一) 在投资项目建议书中提供情况严重失真，或违规立项、未立项等。 (二) 在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假，或隐瞒、篡改专家评估意见等。 (三) 投资项目未经预审程序，违规报批等。 (四) 投资项目违背审批规定，越权批准或擅自启动项目实施等。
22、 (五) 项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等。 (六) 项目实施时不执行监控规定或监督失控等。 (七) 项目运营后不执行评估规定，或评估时隐瞒、虚报运营效果等。 (八) 项目运营后，由于经营管理不善造成经营亏损等。 (九) 其他造成投资损失的行为。 第二十六条 责任 属于集体决策行为，造成投资损失的，在集体决策中起决定作用的主要领导为投资损失的责任人。 属于个人行为造成投资损失的，该行为人为投资损失直接责任人。该个人行为是经过领导同意或批准的，对该领导追究间接责任。 对于投资损失责任人将根据其造成损失金额或影响程度给予一定行政和经济处罚，对于涉及经济犯罪的，公司应移交司法机关追究其刑事责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度由*证券管理部制定并负责解释。 第二十八条 本制度经*董事会通过后执行。
