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1、创业股权架构,避开创业股权架构那些坑,本期标签,股权架构,期权池,创业,目录1,有明显的股权梯次,目录2,初始阶段,召集人,一、前车之鉴：股权构架失败案例,西少爷,对创始人股权安排具有非常代表性的意义,初始股权架构,孟4,宋3,罗3,最核心问题是：没有一个人说了算,风投进入，三者纠纷出现,罗辑思维,散伙？问题在哪？,初始股权架构,罗振宇17.65%,申音82.45%,一般认为罗胖做起来的股权应该多，但实际少，纠纷肯定会发生,真功夫,教训惨烈，对在移动互联网创业的人影响很大,初始股权架构,最初：潘宇海自己做后来：蔡达标夫妇加入,潘 50%,蔡夫妇 50%,第一局：潘 OUT第二局：潘诉蔡侵占，蔡
2、坐牢,A项目,融资失败,25%,25%,25%,25%,原四人合伙股比均等,难调整，引资失败,项目进行天使投，要求调整股权架构。,二、谁能成为合伙人？,2.1 合伙人vs 股东,中国企业组织形式：,一人有限公司,有限责任公司,（2人50人股东）,股份有限公司,创始人的身份都叫股东，签约的是股东协议，而不是合伙协议。,合伙人，一般法定的称谓叫股东。法律上来讲，有着明显的区别。,以认缴出资为限，对外承担责任。,是要把自己身家性命都搭进去。,今天讲的合伙人，是法律意义上的股东。,2.2 需不需要合伙人？,现在互联网创业速度快，我们需要合伙人。现在凭一己之力，已经没有办法做事了。,2.3 合伙人意味着
3、什么？,合伙人不仅仅是一起做事，而且是比自己配偶还重要的事情,大部分时间都在一起共事，很难说做到好聚好散，所以挑选合伙人一定要谨慎。,2.4 什么时候找合伙人？,为确保创始人对项目的核心地位为了对项目有更多的理解,先做事情，再找合伙人,俞敏洪,2.5 合伙人来自哪里？,从零合伙,需足够了解，注意道德规避,好朋友,好同学,加入合伙,项目启动后找合伙人一定要谨慎,2.6 谁能成为合伙人？,创业能力创业心态创业坚持,资源互补取长补短,各自独挡一面,背靠背,共同出资,不一定要求钱一样多，但最好要一起出钱。,2.7 新加入的合伙人,待如己出,先恋爱，再结婚,最好经历一个相互了解的过程,2.8 谁不能成为
4、合伙人？,三、股权架构的意义,明晰合伙人之间的权责利,有助于维护公司和创业项目稳定,公司控制权,融资,资本市场,无论是新三板、IPO会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定,投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理,未来融资，股权要稀释,四、股权架构原则,4.1 避免最差的股权结构：均等,最差的股权结构是：合伙人均分股权，绝对不能平均。,4.2 什么是好的股权架构标准？,股权结构确定简单明晰,存在一个核心股东,股东资源互补,股东之间信任合作,预留股权调整机制,五、股权蛋糕怎么切,01、股权激励池预留,10%16%,股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。对在海外资本市场上市的科技公司，是获得投
5、资人认可的必要条件。,40%,97%,吸收新的合伙人预留,融资稀释股权预估,创始合伙人份额,六、创始合伙人如何分配？,6.1 原则,根据项目需要费用大家进行出资,占较大比例超过50%,资金、专利创意、技术运营个人品牌,彼此股份不要太接近可以811、721或631,6.2参考的量化标准,1、初始阶段每人均分100份股权,2、召集人有贡献，股权增加5,3、创意点子很重要,4、执行更重要执行者的股权再增加5,6、CEO承担更多，股权增加5,7、全职创业：是最最有价值的可增加股份200,8、信誉：是最重要的资产增加50500,9、出资按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。,5、迈出第一步最难先带领
6、团队第一步迈出去再增加525,比较合理的股权架构,创始人50%60%,联合创始人20%30%,期权池10%20%,6.3 实际例子,来自硅谷的初创团队股比参考,乔布斯 45%,沃兹尼亚克 45%,韦恩 10%,佩奇 50%,布林 50%,扎克伯格 65%,萨维林 30%,韦恩 5%,国内例子,百分之百的霸道总裁,京东,58同城,一嗨租车,2位,猎豹,途牛,唯品会,3-4位,兰亭集势,乐豆游戏,淘米网,七、股权架构法律条款设计,7.1 股权成熟（股权兑现）条款,1、法律价值,举例：721股权结构中，B不想干了，TA的股权怎么办？,可提前约定，按照规则行使。比如，4年后20%股权才成熟做满4年，才
7、能拿20%做满3年，只能拿15%做满2年，只能拿10%其他股权回购，给替代岗位的人,7.1 股权成熟（股权兑现）条款,2、市面上关于成熟的模式,01、按年成熟一般分四年成熟,02、按项目进度产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活,03、项目融资进度,04、项目运营业绩,7.1 股权成熟（股权兑现）条款,3、不成熟股权及股东权利,（1）不成熟情形以及处理（舶来品）,在创始人的股权未成熟前，如发生以下情况之一,将以1元人民币的价格转让给投资人和其余创始人。,创始人主动从公司离职创始人因自身原因不能履行职务创始人因故意或重大过失而被解职,（2）不成熟条款启动的处理,针对具体情况，启动条款。针
8、对未成熟的股权，则强制以1元的价格转让。对于已经成熟的股权，最好按约定的价格一并转让。,7.2 股权调整条款,项目发展过程中，合伙人作用不一样，心态很容易发生变化，易引起纠纷。,有股权调整条款，能科学评估各方的作用和贡献。,7.3 离婚,根据婚姻法解释，夫妻财产在关系存续期间，如果没有约定，就是共同财产。,一般来讲，可以做一个条款，约定股权归一方所有，不属于夫妻共有，但如果未来股权变现的资金，则归双方共有。,7.4 继承,公司法规定，成为遗产后，可以继承股东权利、财产权利。,股东资格（人的层面）,合伙人逝世后，其继承人只享有股权的权益，不享有股东的资格。,7.5 犯罪,因为个人原因，就算酒驾也
9、是犯罪。,当他无法对公司进行贡献，对应的股权和职务都要进行相应的处理。,7.6 公司的控制权所涉及到的条款,1、代持：为了谈判和融资的方便,在合伙人多的情况下，为了谈判和融资的方便，投资人也不希望看到那么多人，所以会出现合伙人代持股份的情况。,7.6 公司的控制权所涉及到的条款,2、委托投票权,也就是代为行使投票权，让投票权进行集中，弥补股权的不合理。是确保公司控制权的一种方法。,前十轮投资者委托扎克伯格表决,28.4%b级股30.5%代理58.9%,7.6 公司的控制权所涉及到的条款,3、双股权（AB股）,双股权，就是同股不同权。,中国公司法规定，普通的有限公司，可以在公司章程约定同股不同权，出资比例和股权比例、表决权、分红权可以不一致。,7.6 公司的控制权所涉及到的条款,4、期权池（持股平台）,（1）平台类型选择,缺点：A、股权转让，签字较为麻烦B、税收筹划，双层征税,优势：A、治理比较便捷B、单重征税，税负相对较轻,放在普通的有限公司,设置有限合伙企业,（2）持股平台地点选择,在全国都可以设立推荐有优惠政策的地区设立持股平台如厦门自贸区等,（完）,
