投资有限公司经营计划.doc

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1、北京中海创投资有限公司 2004年度经营计划2004年2月目 录第一部分 2004年度总体经营计划及经营指标3一、经营计划3二、经营指标3第二部分 经营计划实施方案5一、项目开发流程及实施分解5二、收购上市公司工作11三、剥离重组14四、配合集团房地产公司项目并购15五、融资担保16第三部分 实现2004年经营计划的保障措施21第一部分 2004年度总体经营计划及经营指标一、经营计划1、投资项目 在完成2003年延续下来的三个项目并实现入园的基础上再完成3个项目的并购和入园2、债务重组 完成安洋和远东项目的债务重组3、集团重组 完成新集团的重组4、银行融资 与担保公司合作完成银行融资3亿元5、

2、收购上市公司 在境内外范围内成功并购一家上市公司6、配合专业公司购并工作7、完成上海投资公司组建二、经营指标1、融资额度 累计 3亿元其中 钴酸锂项目 1.4亿血管机项目 4000万元胰岛素泵项目 3000万元三个新项目或信托计划 9000万元2、销售额 累计 0.9亿-1.1亿元其中 钴酸锂项目 6000万元血管机项目 1000万元胰岛素泵项目 1000万元三个新项目预计 1000万-3000万元债务重组 9250万元3、利润 累计 8550万元其中投资收益 钴酸锂项目 500万元血管机项目 100万元胰岛素泵项目 150万元三个新项目预计 300万元 债务重组 7500万元4、预期通过对集

3、团上海房地产项目进行资产理顺和税收筹划力争为集团减少成本支出1亿元(集团赋予)5、资金需求 累计 1.53亿元三个老项目 4300万元三个新项目预计 5000万元上市公司并购 6000万元附表：资金使用计划表一季度二季度三季度四季度心血管项目800万元新项目1500万元新项目1500万元新项目2000万元胰岛素泵项目700万元上市公司并购3000万元上市公司并购3000万元钴酸锂项目2800万元合计：4300万元合计：4500万元合计：4500万元合计：2000万元第二部分 经营计划实施方案一、项目开发流程及实施分解 运作流程并购入园财务包装银行融资品牌包装整合市场包装具备条件放大融资资本运作

4、 债务重组直接出售变现直接上市装入上市公司获利变现1、心血管项目分解实施方案 运作计划时间表阶段时间计划任务目标责任人备注收购阶段03年底上报资金使用计划财务部2月19日 签约魏斌、项目组确定银行渠道开始进行融资2月29日入资800万元，二期土地房产产权财务部3月31日工商变更办公室3月31日董事会和经理班子改组吴明珊入园工作2月-5月任务：入园组建装配线项目组、工业公司2月15日组成入园工作组，制定入园整体计划项目部、工业公司、项目公司3月15厂房改造设计，办公室、宿舍分配项目公司、工业公司4月1日厂房改造施工招标房产公司工业公司4月15日实施厂房改造房产公司4月15日初步搬迁，人员进驻项目

5、公司、工业公司5月31日采购原材料陆续到位项目公司9月30日5台产品组装调试成功项目公司财务包装银行融资工作财务、品牌、市场整合项目组、担保公司视项目不同情况持续1- 1.5年3月初签约时公司实际总资产3500万元；净资产3280万元；销售额300万元 项目公司财务部3月初短期财务包装目标总资产9000万元；净资产7500万元；销售额4500万元；利润 1200万元财务部、项目部、担保公司2005年初运作1年后公司实际总资产5500万元；净资产3580万元；销售额3000万元；利润 800万元项目公司财务部2005年初1年后财务包装目标总资产12000万元；净资产8500万元；销售额7500万

6、元；利润 2250万元财务部、项目部、担保公司出售套现工作2005年底出售55%的股权，套现3000万元与收购成本相比实现利润约2000万元投资发展部2005年底注入上市公司套现3500万元，与收购成本相比实现利润约2500万元投资发展部 资本运作（退出）方案收购后主要对项目进行财务、品牌、市场包装，提高项目的资本运作能力。我们计划三种退出方案： 银行融资：根据担保公司开发的银行客户，利用项目公司载体和集团内其他符合融资条件的载体，针对2-3家银行进行4000-6000万元融资信贷。 根据市场状况、业绩包装状况，培育一至一年半，直接出售获利。 装入我集团控制的上市公司，出售获利，并支撑上市公司

7、的业绩和融资。 培育其在香港创业板首发上市。 作为集团债务重组的载体。2、胰岛素泵项目分解实施方案 运作计划时间表阶段时间计划任务目标责任人备注收购阶段工作03年12月底提交资金使用计划2月底签约魏斌、项目组确定银行渠道进行融资3月中旬入资700万元财务部4月上旬工商变更办公室4月底前董事会和经理班子改组吴明珊入园阶段工作3月开始在密云三期新建超净厂房项目组、工业公司3月15日由投资公司项目部、工业公司、项目公司、专业设计公司组成入园工作小组，制定超净厂房建设方案4月15日建筑施工招标房产公司项目方6月底基础厂房建设完毕施工单位、工业公司7月底内部装修完成装修单位、工业公司整合包装银行融资阶段

8、财务、品牌、市场整合项目组、担保公司视项目不同情况持续1- 1.5年3月初签约时公司实际总资产1500万元；净资产1200万元；销售额1500万元；利润200万元项目公司财务部3月初短期财务包装目标总资产4000万元；净资产3500万元；销售额3000万元；利润 800万元财务部、项目部、担保公司2005年初运作1年后公司实际总资产3000万元；净资产2000万元；销售额3000万元；利润 800万元项目公司财务部2005年初1年后财务包装目标总资产6000万元；净资产4500万元；销售额5000万元；利润 1500万元财务部、项目部、担保公司出售套现阶段2005年底出售68%的股权，套现30

9、00万元；与收购成本相比实现利润约2300万元投资发展部2005年底注入上市公司套现4000万元，与收购成本相比实现利润约3300万元投资发展部 资本运作（退出）方案收购后主要对项目进行财务、品牌、市场包装，提高项目的资本运作能力。我们计划三种资本运作手段（退出）： 银行融资：根据担保公司开发的银行客户，利用项目公司载体和集团内其他符合融资条件的载体，针对2-3家银行进行3000-4000万元融资信贷。 根据市场状况、业绩包装状况，培育一至一年半，直接出售获利。 装入我集团控制的上市公司，出售获利，并制成上市公司的业绩和融资。 培育其在香港创业板首发上市。 作为集团债务重组的载体。3、钴酸锂项

10、目分解实施方案 运作计划时间表阶段时间计划任务目标责任人备注收购阶段03年12月底提交资金使用计划确定银行渠道进行融资3月31前签约魏斌、项目组4月15日入资2800万元财务部5月10日工商变更办公室5月31日董事会和经理班子改组吴明珊入园阶段工作4月-6月入园项目组、工业公司3月15日签订厂房租赁协议由投资公司项目部、工业公司、项目公司组成入园工作小组，制定入园整体计划吴明珊4月15日厂房改造完成项目方、工业公司4月30日办公室、宿舍分配项目方、工业公司6月30日设备陆续采购到位，生产线安装成功项目方、工业公司7月15日生产线调试达产，入园成功整合包装银行融资阶段财务、品牌、市场整合项目组、

11、担保公司视项目不同情况持续1- 1.5年3月初签约时公司实际总资产5000万元；净资产4500万元；销售额4000万元；利润 300万元项目公司财务部3月初短期财务包装目标总资产10000万元；净资产8500万元；销售额8000万元；利润 2000万元投资公司财务部、项目部、担保公司2005年初运作1年后公司实际总资产9000万元；净资产6500万元；销售额14000万元；利润 1300万元项目公司财务部2005年初1年后财务包装目标总资产18000万元；净资产11500万元；销售额25000万元；利润 5500万元投资公司财务部、项目部、担保公司出售套现阶段2005年底出售42%的股权，套现

12、5000万元，与收购成本相比实现利润约2200万元投资发展部2005年底注入上市公司套现6000万元，与收购成本相比实现利润约3200万元投资发展部 资本运作（退出）方案收购后主要对项目进行财务、品牌、市场包装，提高项目的资本运作能力。我们计划三种资本运作手段（退出）： 银行融资：根据担保公司开发的银行客户，利用项目公司载体和集团内其他符合融资条件的载体，针对2-3家银行进行6000-8000万元融资信贷。 根据市场状况、业绩包装状况，培育一至一年半，直接出售获利。 培育其在香港创业板上市。 装入我集团控制的上市公司，出售获利，并制成上市公司的业绩和融资。 作为集团债务重组的载体。二、收购上市

13、公司工作1、收购上市公司工作内容 组织运作机构：由投资公司、担保公司组成项目小组 集团指导领导：雷宏 组长：吴明珊成员：吕艳利、葛弘、郭文辉、魏斌、投资公司投资发展部、担保公司资产管理部 收购对象的要求融资资格：配股和增发新股资格 1年 2年的时间内直接融资成功股本及资产规模：总股本不高于2亿元，流通股本不高于8000万元 原资产可以置换干净 项目渠道和项目筛选项目渠道：证券公司、财务顾问公司、律师、会计师事务所、证监会、地方证管办、地方政府计划接触10家以上的收购对象 出具上市公司调研报告 出具上市公司分析报告 出具上市公司收购可行性研究和方案设计 项目初步谈判（地方政府、上市公司股东、上市

14、公司高管层） 项目公关计划 中国证监会、国资委 地方政府、地方证管办 拟融资规模：拟融资规模：2-4亿元 资金使用计划收购资金 6000万元财务顾问费用 50万元200万元法律顾问费用 50万元会计师费用 50万元公关费用 50万元 拟置换项目：血管造影机项目、胰岛素泵项目等 拟收回收购成本时间：付款后半年内，通过银行融资的方式 收购时间表阶段时间计划任务目标责任人备注准备阶段2月底前完成上市公司收购分析报告吴明珊魏 斌投资部3月底前完成收购目标公司前的调研工作，出具上市公司调研报告4月初出具上市公司收购可行性研究和方案设计4月中旬确定目标公司谈判签约阶段4月-6月谈判工作，确定收购方案需董事

15、长主持7月中旬签订收购意向协议签订协议第2个工作日信息披露中证、上证、证时任意两种签订协议第3个工作日召开我方董事会、股东会，同意收购签订协议第15个工作日出具独立财务顾问报告，并披露中证、上证、证时任意两种签订协议第31个工作日出具法律意见书，并披露签订协议第36个工作日向地方证管办、交易所报送材料签订协议第41个工作日报中国证监会审批阶段签订协议第131个工作日中国证监会审批；若为国有上市公司需先报国家国资委审批若为国有上市公司则应先取得地方国资委批准，转报国家国资委取得正式批文后方能报中国证监会 三、剥离重组 （一）重组工作 1、前提：重组方案不变的原则在2月5日前确定；完成六亭、小汤山

16、、密云项目资产过户；对市工商局的公关工作顺利进行。2、时间计划表：以上前提工作中的1、2完成之日为T日：序号时间计划任务目标责任人备注1T+15日完成审计、评估财务部2T+16日董事会、股东会办公室3T+25日完成申请材料项目组办公室4T+30日完成对工商局的公关工作吴明珊吕艳利史正文5T+35日完成海银投资公司的工商登记变更项目组办公室6T+37日董事会、股东会办公室7T+45日准备完毕海银集团企业集团注册材料项目组办公室8T+55日海银集团工商登记申请项目组办公室9T+65日完成海银集团成立（8个亿）项目组办公室（二）剥离工作1、安洋项目：序号时间计划任务目标责任人备注12月15日确定法律

17、顾问吴明珊22月15-20日与律师交换并达成一致意见吴明珊吕艳利32月20-28日签订法律顾问合同吴明珊吕艳利财务部办公室43月1-10日取得安洋公司经营状况说明书项目组53月10-31日获取与经营活动相关的依据文件项目组62月1日-6月30按银行的时间要求，提供安洋公司经营状况说明书，并确定解决方式项目组2、远东项目：序号时间计划任务目标责任人备注12月初与银行进行实质性接触项目组22月15日前确定法律顾问吴明珊32月15-20日与律师交换并达成一致意见吴明珊吕艳利42月20-28日签订法律顾问合同吴明珊吕艳利财务部办公室53月1-10日取得远东公司经营状况说明书项目组63月10-31日获取

18、与经营活动相关的依据文件项目组72月1日-9月30按银行的时间要求，提供远东公司经营状况说明书，并确定解决方式项目组四、配合集团房地产公司项目并购1、上海项目：序号时间计划任务目标责任人备注12月28日理顺飞骋资产关系雷宏吴明珊吕艳利23月31日取得变更后的营业执照飞骋公司投资公司制定变更方案2、亚运村项目：序号时间计划任务目标责任人备注1T+5天对项目整体进行详细了解和掌握雷宏吴明珊吕艳利2T+7天对项目合作方式进行讨论雷宏吴明珊吕艳利3T+9天制定详细的并购方案雷宏吴明珊吕艳利枫林负责3、六亭饭店项目：序号时间计划任务目标责任人备注1T+10天对项目合作方案进行详细了解雷宏吴明珊吕艳利2T

19、+13天对项目合作方式进行讨论雷宏吴明珊吕艳利3T+18天确定并购方案雷宏吴明珊吕艳利海锦负责五、融资担保根据集团董事长工作指令要求，担保公司经与投资公司领导认真研究，制定3亿元工作目标任务分解计划。目 标：变更股东、3亿元融资、增资扩股时 间：2004年2月1日-2004年12月31日融资项目：心血管造影仪项目、胰岛素泵项目、钴酸锂项目及其他新项目房地产项目的信托计划（一）总体工作进度表股东变更融资任务（包括新融资模式的开发实施）增资扩股、新项目融资、综合授信（集团和担保公司）一月 二月 三月 四月 五月 六月 七月 八月 九月 十月 十一月 十二月（二）具体工作实施计划1、股东变更因担保公

20、司现有大股东海源天创与集团及可能的贷款主体有很大的关联关系（如海源天创是瀚海消防、绿色环球、昊海投资、远东投资等的股东），所以完成融资任务的首要条件是更换海源天创。此项工作计划在担保公司2004年工商年检（2004年3月1日）前完成，新股东须由集团近期内确定，确定后实施完成周期为1周。2、融资任务 心血管造影仪项目 融资额度：4000万元 贷款主体：卫金帆公司2000万元（拟收购公司）博海开元公司2000万元（待定）时间计划表(一) 内容时间工作内容参与部门负责人备 注04-2-01-04-2-29融资载体选择确定集团、投资公司担保公司雷 宏、葛 弘史正文1、因需同时报送多家银行，希望集团能够

21、帮助提供贷款银行的支持；2、具体融资时间视收购项目签约时间而定；3、遇节假日日期顺延04-2-01-04-2-29选择确定银行渠道集 团担保公司吴明珊、葛 弘郭文辉04-2-29-04-3-05组织包装项目材料投资公司担 保魏 斌、史正文郭文辉04-3-05-04-4-05报送贷款材料银行上会审批投资公司担 保 吴明珊、史正文04-4-05-04-4-07银行正式核保投资公司担 保吴明珊、樊 晔04-4-08-04-4-10签定贷款保证合同投资公司担 保吴明珊、樊 晔史正文04-4-10-04-4-15贷款正式发放投资公司财务部 胰岛素泵项目 融资额度：3000万元 贷款主体：鼎涛公司1500

22、万元（拟收购公司）绿色环球公司1500万元（待定）时间计划表（二） 内容时间工作内容参与部门负责人备注04-2-01-04-2-29融资载体选择确定集团、投资公司担保公司雷 宏、葛 弘史正文 1、因为海源天创同时是担保公司、绿色环球公司的股东，必须更换担保公司现有股东；2、因需同时报送多家银行，希望集团能够帮助提供贷款银行的支持；3、具体融资时间视收购项目签约时间而定；4、遇节假日日期顺延。04-2-01-04-2-29选择、确定银行渠道担保公司、集团葛 弘、郭文辉吴明珊04-2-29-04-3-05组织包装项目材料投资公司、担保魏 斌、史正文郭文辉04-3-05-04-4-05报送贷款材料、

23、银行上会审批投资公司、担保吴明珊、史正文04-4-05-04-4-07银行正式核保投资公司、担保吴明珊、樊 晔04-4-08-04-4-10签定贷款保证合同投资公司担 保吴明珊、樊 晔史正文04-4-10-04-4-15贷款正式发放投资公司财务部 钴酸锂项目 融资额度：14000万元 贷款主体：东亚圣地公司4000万元（待定）远东投资公司4000万元（待定）宝海公司6000万元（待定）时间计划表（三） 内容时间工作内容参与部门负责人备 注04-2-01-04-2-29融资载体选择确定集团、投资公司担保公司雷 宏、葛 弘史正文1、因需同时报送多家银行，希望集团能够帮助提供贷款银行的支持；2、具体

24、融资时间视收购项目签约时间而定；3、遇节假日日期顺延。04-2-01-04-2-29选择确定银行渠道集 团担保公司吴明珊、葛 弘郭文辉04-2-29-04-3-05组织包装项目材料投资公司担 保魏 斌、史正文郭文辉04-3-05-04-4-05报送贷款材料银行上会审批投资公司担 保 吴明珊、史正文04-4-05-04-4-07银行正式核保投资公司担 保吴明珊、樊 晔04-4-08-04-4-10签定贷款保证合同投资公司担 保吴明珊、樊 晔史正文04-4-10-04-4-15贷款正式发放投资公司财务部 其他贷款项目 融资额度：9000万元 融资项目：投资公司2004年度新项目或房地产项目发行集合

25、信托计划融资预定信托计划融资计划表（四）序号工作内容参与部门负责人备 注1紧密配合房地产项目融资研究、提出发行信托计划可行性房地产、集团、投资公司、担保公司集团领导视项目收购具体情况而定2选择、确定信托公司担保银行投资公司、担保公司葛弘、郭文辉、吴明珊3准备项目材料，设计操作方案投资、担保、房地产魏斌、史正文、郭文辉集团指定律师介入4起草、审定相关正式合同文件投资公司、担保吴明珊、葛弘、史正文集团指定律师介入5正式签约投资、担保、房地产吴明珊、樊晔6发行信托集合计划投资公司、担保公司财务部及时跟踪信托计划发行情况7资金到位有关财务部门财务部注：如果项目具有发行信托计划的可能，整个方案实施周期（

26、上表序号3-7）约2-3个月。3、增资扩股增资扩股工作计划在下半年进行，增资后股本金初步确定为3-5亿元，以便配合集团重组完成后的综合授信及新的融资需求，此项工作的关键点是： 增资所需资金配合； 增资扩股后的财务报表处理。按董事长要求此项工作的具体实施方案在5月底前完成。第三部分 实现2004年经营计划的保障措施结合集团的战略发展规划，投资公司在2003年业务开展的基础上，按董事长的要求制定了详尽的2004年经营管理计划。为了实现既定的目标任务，加强业务运作中关键环节的把控能力、堵塞漏洞，通过对去年经营管理工作中问题、失误及经验的总结，制定如下措施：领导班子首先要思想、行动高度统一，彻底更新观

27、念，强化工作作风，打破常规，统一认识、计划周密、行动迅速、管理有力。 我们的认识2003年集团的六大转变、提高第一条、业务类型从单一性投资向跨地区、跨行业、多元化转变，增强了企业抗击风险的能力；第二条、经营模式从单一房地产开发、传统的银行融资手段向投资多元化、融资业务创新的经营模式转变；第三条、组织计划工作由粗放式向科学、有序、有计划的方向转变；第四条、公司形态从股权关系不明晰向建立起多级法人的治理结构、产权明晰的企业集团转变；第五条、决策模式从简单化向决策科学化、管理规范化转变；第六条、队伍建设从单一的经营型单兵作战向突出强调团队协作精神模式转变，从人员流动性较大、各行其是向观念统一、思想稳

28、定、作风扎实上转变。我们的认识2004年工作的指导思想第一条 经营理念：超常规是企业经营发展的灵魂，是我们所有经营活动的指导思想。更新观念，以超常规发展的主导经营理念贯穿于投资公司04年的全部七项工作任务及具体计划实施工作中。并且在全年的工作中，要把观念更新作为长期不懈的思想教育工作来抓。第二条 领导作风：当好官不做好人，言必行、行必果。对不讲原则、不负责的领导干部不仅对其个人严厉惩诫，不讲情面，而且整个领导班子承担共同责任。坚决贯彻“做好官不做好人”的干部考核原则。第三条 管理模式：优必奖、劣必罚，形成硬朗的工作作风。领导班子与集团、公司与部门及每个岗位层层签订经营管理责任合同，人、财、物三

29、签有效。第四条 经营模式：以市场为导向，出口定位为目标，加强风险控制意识，以维护企业利益、规避风险为原则。具体到投资公司的工作1、在项目投资上控制风险的两个主要环节是以市场为主导制定措施规避产品销售的回款风险及投资项目的出口定位；2、在剥离重组工作中，着重研究法律的可行性。3、在上市公司收购中，密切关注政策面的变化，着重研究政策变化带来的不确定性及可操作性的风险。4、在集团对外投资项目上，着重考察产权关系、资产关系及或有负债所带来的潜在风险。第五条、盈利模式：充分把握政策、法规的变化，着重深入研究与集团产业相关的法律、法规，不仅要利用对政策、法律、法规的掌握规避风险，而且要充分利用政策、法律的

30、空隙为企业创造利润，使企业永远立于不败之地。依据上述宗旨及原则，投资总公司及担保公司在各项业务工作中应特别重视下列各环节、要点，以保障今年经营计划的圆满实现：一、项目投资工作1、项目渠道建设 制定项目渠道开发建设的专项管理制度和项目渠道开发建设工作流程； 明确岗位责任，任务层层分解并落实到人（分管项目部的副总经理直接负责）； 与产权交易所、科技部火炬中心、各研究机构、资产管理公司及其他政府和民间有关单位建立稳定的合作关系。2、项目选择标准 严格回避集团禁止投资的领域； 具有高附加值和尖端的科技含量或先进的生产工艺； 具有融资题材； 能够尽快迁入密云工业园区。3、项目谈判 成立项目工作组，改变过

31、去单兵作战，各自为政的状态，公司总经理办公会设立专项内容研究项目谈判方案，建立逐级汇报制度； 通过初审的投资项目，固定联系责任人，成立项目谈判小组，确定主谈判人，根据项目的重要程度，由总经理、分管副总经理或部门经理作为主谈判人； 在项目调查内容中增加对项目持有方的主要负责人的背景、利益要求等方面的调查内容，以便掌握其个人特点，使我们能够充分利用对方弱点，能够在谈判中处于主动地位。4、项目入园 与工业公司、房地产公司组建入园联合工作组； 确定土地和产房的投资或租赁方式，并确定具体价格； 确定厂房改造计划，招标设计公司和建筑单位； 搬迁过程中注意控制风险，避免损失； 搬迁后由工业公司按集团要求统一

32、管理。5、项目资金使用 投资金额由集团评审委员会和董事长核实并最终确认； 确保提前1个月向集团上报投资用款预算； 由集团财务部门和派出的财务总监按照资金使用计划严格控制资金的使用。6、项目融资安排 通过财务包装放大资产规模，达到银行的要求； 担保公司进行密切配合； 确保融资文件的准确、完整、合理、严密性，达到银行要求； 建立广泛的银行渠道，维系与银行间的密切的关系。7、项目的法律支持利用律师事务所等中介机构的特殊地位，发挥其专业长处，与律师建立定期的、不定期固定工作联系，规定法律顾问每周至少有1个工作日在公司办公，保证为我们项目投资提供法律支持的及时性。8、项目退出方式 在项目收购前就设计项目

33、出售获利方案； 通过交易会、中介公司等媒介物色转让对象； 在培育项目业绩上升的同时对项目的财务、品牌和技术等层面进行适当包装。9、项目公司管理 项目跟踪管理原则上仍由收购阶段负责操作的项目经理和工作组负责； 在全集团范围内选派适合项目特点的人员作为董事（包括董事长）、财务总监和其他管理人员派出； 通过项目公司董事会要求项目公司领导班子定期口头和书面汇报经营管理情况和重大使项目； 我方派出的财务总监严格项目公司资金管理。二、剥离重组工作1、法律保障 此项工作的首要问题就是要解决好工作过程的法律关系的合法及可操作性；确定整个工作过程中的法律风险； 正确评估法律风险，制定相应的对策，以便回避法律风险

34、； 改变与原债务人的合作方式，明确参与各方的法律地位，避免我方承担不该承担的法律责任； 聘请专业的法律顾问共同工作，不断根据谈判的情况调整方案； 重组会涉及大量的法律、法规，我们必须要研究这些法律法规，找出符合我们战略目标重组途径。2、方案制定 实行项目组制度，设立安洋和远东项目的项目组，责任到人； 与律师会计师合作指定方案，保障方案的合法性，可操作性； 根据债权债务的特点设计方案，使方案具有针对性； 注意方案设计和执行过程中的保密性。3、谈判工作 成立的谈判小组，使每次谈判都建立在充分准备的前提下； 谈判小组的人员构成上必须包括法律顾问和财务顾问，以获得专业的支持； 谈判的效果决定本项目的成

35、败，所以谈判工作由总经理亲自挂帅。4、财务准备及资产关系 重组工作的中，需要理顺大量的资产关系，或有负债，需要注意过程中的合法合规； 重组工作同时也是利益的重组需要做好参与各方的协调工作。5、公共关系 要协调好债权人，使之能够认可我们提出的债务重组计划和偿债措施，这是债务重组的关键所在，我们会高度重视与债权人的谈判及其他工作； 重组工作，需要市工商局给予大力支持，我们需要与其主管领导建立很好的工作联系，说服其同意我们的方案。6、保密关系 建立档案管理的保密制度，采用项目责任制，目标责任落实到人头，对资料信息采取专人保管，查阅需主管副总同意的制度，避免保密信息的泄漏； 与相关工作人员签订保密协议

36、，规避因泄密而给企业带来法律风险。三、上市公司收购工作1、加强集团各单位统一协调性问题的组织保障措施 壳公司筛选和初步谈判阶段：建立上市公司收购工作组，由投资公司总经理担任工作组长，由投资发展部、担保公司资产管理部组成； 深入调研和谈判阶段：集团组成联合工作组，由董事长指定的集团副总裁担任组长，投资公司、集团相关部门领导参加； 签约和审批阶段：由董事长亲自挂帅，投资公司、集团相关部门参加。2、加强工作系统性措施 上市公司收购是一个系统性极强的工作，包括政策研究、调研和谈判、资金安排、资产置换、二级市场运作及再融资等多个层面； 工作中着重注意上述各个层面的高度关联性； 各项工作的开展严格遵守整体

37、方案的原则，并兼顾其他层面工作的需要。3、公关措施 加大上市公司收购业务的公关力度，充分掌握不同公关对象的弱点，包括中国证监会、国资委、地方政府、地方证管办及目标公司的股东层面； 广泛调动集团内外的资源，配合适当的手段达到公关目的。4、培训措施 加强与资本市场相关政策法规、操作技巧的培训； 邀请政府官员、中介机构进行定期培训。5、解决出差过程中出现的问题 出差前确定明确的任务和目的，对出差任务做好充分的前期准备； 培养扎实的工作作风，出差未能完成既定任务不返回； 出差后3日内出具详细的报告，汇报任务完成情况及信息反馈。6、保密措施 在业务开展中工作组成员与集团签订保密协议； 在业务开展进入后期

38、时，将重要信息控制在3-5个核心领导范围内。四、融资担保工作1、建立联席制度，在融资项目载体的选择上，采取积极主动跟踪、参与集团及投资公司项目的谈判，着手掌握项目基本情况；2、开拓银行渠道，根据年度经营计划指标，至少与4家银行建立长期业务合作关系，作为保障年度经营计划指标的基本保证；3、强化财务包装，结合融资项目与集团资金部、财务部保持紧密的联络与沟通，保证信贷材料中财务报表符合银行要求；4、目标任务责任分解到人，公司领导班子与投资公司签订经营管理责任合同，同时将年度经营计划任务按环节、步骤进行分解，并签订目标责任书，做到责、权、利挂钩；5、优化公司结构，为配合2004年度集团整体的融资需求（

39、包括重组后的5亿综合授信额度），担保公司股权结构必须进行调整，同时在下半年对其进行增资扩股，为实现放大融资额度奠定坚实基础。五、常规管理工作1、调整岗位的设置、强化管理人员职责为确保经营计划指标的顺利实施，贯彻、落实执行上述业务保证措施，调整原制度中的部门职能、岗位职责（见附件1）。根据集团04年新的战略布置及公司经营计划调整投资公司部门职能及岗位职责，直接用量化的指标对相关人员完成经营指标情况进行考核。 增加了部门的职能：项目策划部增加项目渠道开发建设的职能及相应的岗位职责；资产管理部增加了配合集团投资项目的并购方案设计、制度及资产关系理顺等职能及相应的岗位职责；投资发展部增加了所投资项目退出渠道建设职能及相应岗位职责。总经理、副总经理的岗位职责重点强调、细化了组织计划及部门间协调职能及岗位职责。 细化完善总经理办公会制度、汇报、请示制度。2、内部经营责任合同落实与制定为遵守集团及公司相关的管理制度，保证投资公司04年经营计划的实现，建立经济责任制，公司领导班子与集团签订经营管理责任合同书。如按时间进度完成经营计划任务则按集团相关奖励提成规定执行；如未能完成计划，按经营管理责任书相关规定处理。领导班子与部门、部门与各岗位层层签订经营计划目标责任书。3、保密机制为保证公司投资项目的商业机密不被泄露，与每位员工签订保密协议。六、配合集团项目收购1、政策法规的掌握