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1、股权投资基金（合伙制）托管协议2011年XX月 天津甲方：XX合伙企业住所： 执行事务合伙人：电话：乙方：大连银行股份有限公司天津分行住所: 负责人:电话： 丙方：XX管理公司住所： 法定代表人： 电话： 鉴于：XX合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）是一家根据合伙企业法设立的合伙企业，主要从事投资业务。XX管理公司（以下简称“管理公司”）为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，拥有合伙企业法及合伙协议规定的对于合伙企业事务的执行权，代表合伙企业执行本协议约定的合伙企业的权利、义务，并对合伙企业的债务负无限责任。合伙企业的有限合伙人应向合伙企业按时、足额缴付出资，
2、并有权获得合伙企业权益的分配。合伙企业拟委托大连银行股份有限公司天津分行（以下或称“托管人”）对合伙企业的资金实施托管，托管人同意接受该委托。为了明确托管人和合伙企业之间在合伙企业资金的托管事宜中的权利、义务及职责，确保合伙企业资金的安全，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成本协议。释义在本资金托管协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、合伙企业：指XX合伙企业，根据合伙企业法和合伙协议设立的有限合伙企业。2、合伙协议：指合伙企业全体合伙人为明确合伙人之间权利义务关系以及合伙企业具体事宜而签署的的书面协议，包括合伙协议及其所有附件和补充协议等。3、托管资金：指根据本托管
3、协议的约定，甲方委托乙方保管的银行托管账户中的现金资产。4、执行事务合伙人：指合伙协议所规定的负责合伙财产管理和运用以及执行合伙企业事务的合伙人，即XX管理公司。5、管理公司：指XX公司，为合伙企业的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，并为合伙企业主发起人之一。6、元：如无特别说明，指人民币元。7、年、月、日：指公历的年、月、日。8、工作日：指法定节假日、休息日外的金融机构正常营业日。第一条 协议各方声明与保证11甲、乙、丙三方均为依法成立并合法存续的民事主体，均具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。12甲、乙、丙三方保证签署本协议、履行各方在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违
4、反各方的章程（或者合伙协议）及以各方为主体的任何合同、判决、裁定等法律文件。13甲、乙、丙三方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实，若发生不一致，应立即通知另外两方。第二条 甲方的权利与义务2.1 甲方的权利2.1.1有权根据本协议的规定监督乙方和丙方对委托资金的托管和管理情况。2.1.2有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况及交易记录。2.1.3根据本协议规定，从乙方获取托管报告。2.1.4本协议终止后20个工作日内，获取丙方出具的清算报告。2.1.5获得委托资金投资收益。2.2 甲方的义务2.2.1甲方制定各种文件（包括但不限于合伙协议及各类募集材料
5、）中涉及乙方权利义务的任何内容，需经乙方的书面同意。2.2.2及时向乙方移交甲方的资金，并确保移交给乙方托管的初始及追加资金来源的合法性。2.2.3在乙方营业网点以甲方名义开立专用结算账户，作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于存放托管资金，并将托管账户的预留印鉴中的至少一枚印鉴交乙方托管。2.2.4按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费。2.2.5定期对外接受年度审计、工商年检。2.2.6任何可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项，应提前通知乙方，给乙方预留足够的准备时间。2.2.7当甲方因增资、转让等导致企业资本发生变动时应提前书面通知乙方和丙方，并
6、提供有关证明文件。2.2.8及时向乙方提供托管业务所需的合伙协议等文件及其修正案。2.2.9确保合伙协议等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与本协议不一致，涉及托管事务的，以本协议为准。2.2.10未经乙方书面同意，甲方不得将托管业务委托给第三人。2.2.11本协议规定的其他义务。第三条 乙方的权利与义务3.1乙方的权利3.1.1按照本协议的规定对委托资金托管账户项下的资金进行托管。3.1.2按照本协议的有关规定，及时、足额收取托管费。3.1.3发现甲方或丙方严重违反本协议规定、未履行或未完全履行本协议的，乙方有权单方解除合同。3.2 乙方的义务3.2.1以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙
7、方义务，确保甲方的银行托管账户内资金的安全。3.2.2保证甲方的托管资金和乙方自有资金及其托管的其它资金之间相互独立。3.2.3根据丙方发送的划款指令办理甲方托管账户项下的资金往来，乙方对丙方的符合合伙协议及本协议的指令不得拖延或拒绝执行。3.2.4按时编制并向甲方和丙方提供甲方的托管报告。3.2.5按本协议规定完整保存与托管资产有关的档案资料 年（自甲方合伙期限终止之日起算）。3.2.6未经甲方书面同意，乙方不得将托管业务转委托给第三人。3.2.7本协议规定的其他义务。第四条 丙方的权利与义务4.1丙方的权利4.1.1按照合伙协议和本协议的要求，向乙方发出划款指令。4.1.2对乙方执行本协议
8、的情况进行监督。4.1.3要求乙方按照本协议约定提供划款指令执行结果（包括托管账户结算回单、对账单）及托管报告。4.1.4本协议规定的其他权利。4.2 丙方的义务4.2.1确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法、符合合伙协议、本协议的规定，不存在遗漏和误导。4.2.2及时向乙方下达划款指令，并给乙方预留出合理的时间，以确保资金按本协议的规定进行划拨。4.2.3确保丙方管理的甲方资金和丙方自有资金及所管理的其他资金之间相互独立。4.2.4本协议规定的其他义务。第五条 指令的发送、确认和执行5.1丙方对发送指令人员的授权5.1.1丙方应当事先向乙方发出书面授权通知，授权通知载明丙
9、方有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）、各个指令发送人员的授权范围及授权期限，同时规定丙方向乙方发送指令时，乙方确认有权发送指令的人员身份的方法，并向乙方提供甲方公章预留印鉴样本、丙方的公章预留印鉴的样本、丙方法定代表人的签字样本、指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。5.1.2授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。乙方在收到授权通知后以书面回函确认，授权通知自乙方回函之日起生效。5.1.3甲方、乙方、丙方对授权通知及其更改内容负有保密义务，不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露或泄露。5.2授权通知的修改5.2.1丙方若对授权通知的内容进行修改（包
10、括但不限于指令发送人员的名单、权限及授权期限的修改），应当至少提前三个工作日书面通知乙方，并向乙方签发新的授权通知，新的授权通知应加盖丙方的公章并由丙方的法定代表人签署。5.2.2丙方修改授权通知后，应当将新的授权通知以书面传真方式发送给乙方，同时电话通知乙方，并将修改新的授权通知原件在修改之后五个工作日内送交乙方。乙方收到传真的当日书面传真回复丙方并电话向丙方确认，新的授权通知自乙方书面回复丙方或电话确认之时起生效。5.3指令的内容指令的内容包括但不限于资金划拨、收益、管理报酬和托管费的支付等。5.4指令的发送、确认和执行5.4.1划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人
11、、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等，并由指令发送人员签字及加盖预留印鉴。划款指令一式两联，乙方和丙方各执一联，由授权通知确定的指令发送人员代表丙方用传真的方式向乙方发送，同时电话通知乙方。乙方依照授权通知规定的方法确认指令有效后，应该在3个工作日内完成划款。对于指令发送人员发出的、并被执行的指令，丙方不得以任何理由否认其效力。5.4.2丙方及其授权的指令发送人员应按照合伙协议、本协议和有关法律法规的规定发送指令，并应充分考虑乙方执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间，如因丙方原因造成乙方无法及时执行指令的，乙方不承担责任
12、。5.4.3划款文件必须以本协议5.4.1条约定方式发送，发送后双方进行确认。以传真方式发送的划款文件的原件必须在五个工作日内送达乙方，传真件与原件不符造成资金划拨错误的，由丙方自行承担。第六条 资金保管6.1资金保管原则6.1.1甲方的托管资金独立于乙方的自有资金以及其他托管资金。未经丙方的有效指令，乙方不得自行使用、处分、分配任何托管资金。6.1.2乙方负责银行托管账户内资金的安全，根据丙方提供的数据、资料进行审核，甲方和丙方保证所提供数据的真实、完整、准确。6.1.3对于甲方的所有应收现金，丙方根据合同约定到账日期提前XX天书面通知乙方，乙方收到丙方的通知后，如合同约定到账日甲方资金没有
13、到达托管账户的，乙方应于合同约定到账日之次日通知丙方，以便丙方及时采取相应措施。6.1.4乙方对托管账户的资金划转应采用快捷的支付方式以保障资金及时到账，并核实款项的划付情况，如乙方因客观原因未能按划款指令的要求付款，乙方应及时通知丙方，并说明相关情况。6.1.5每个季度结束后五个工作日内，乙方应将托管账户的银行季度对账单提供给丙方。第七条 银行托管账户7.1乙方协助甲方开立如下人民币银行专用结算账户，专用结算账户作为甲方银行托管账户（下称“托管账户”），用于托管甲方的全部人民币资金：户名： 开户行：账号： 托管账户的预留印鉴都根据本协议8.1的约定执行。托管账户不得用于提取现金，托管账户中的
14、资金划拨由乙方根据丙方的划款指令以转账方式进行。7.2乙方应按照本协议的约定管理甲方的托管账户，对于托管账户内的存款，乙方按照人民银行规定的活期存款利率计付利息，所产生的利息归甲方所有。7.3资金移交7.3.1丙方应该在本协议签订之日起 个工作日内，将甲方所有资金划拨至甲方在乙方开立的托管账户，并将甲方营业执照复印件加盖公章提供给乙方。7.3.2在甲方成立后，如果有新增投资人的加入，其出资应直接支付至托管账户，丙方应事先向乙方发出资金移交通知书，通知书中应注明新增投资人出资时间、出资金额和收款账户，并加盖丙方公章。7.3.3乙方应在移交资金到账的当日，向丙方出具收到托管资金的确认函，确认函中应
15、注明到账资金的金额和到账时间等，并加盖乙方公章。第八条 预留印鉴及文件样本8.1托管账户的预留印鉴由甲方财务专用章、乙方授权的人名章构成，甲方财务专用章由丙方在开立托管账户时提交给乙方。8.2丙方应向乙方发出授权通知时，应提供与资金划付有关的预留印鉴样本及相关授权人员的签字样本，包括但不限于甲方公章预留印鉴样本、丙方的公章预留印鉴的样本、丙方法定代表人的签字样本、指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。8.3如丙方更换预留印鉴及相关签字样本，应向乙方发出变更通知，同时向乙方提供新的预留印鉴及有效文件样本，变更通知须加盖甲方公章、丙方公章、由执行事务合伙人的法定代表人签字。乙方收到变更通
16、知后书面传真向丙方回复确认，新印鉴在乙方发出书面确认通知后生效。但丙方无权更换预留印鉴中乙方授权的人名章。第九条 资金清算9.1乙方在执行丙方划款指令时，如遇托管账户内资金不足，乙方不予执行并应及时通知丙方。9.2购买目标股权划款丙方应以传真的方式向乙方发出划款指令并将交易文件作为附件一并提供，指令的内容应包括资金划付日期、时间、金额、收款人户名、收款人银行账号、收款人开户行等内容，乙方对付款指令上的指令发送人员的签名及印鉴进行审查，如果和预留印鉴和签字样本相符，乙方应立即执行，否则乙方有权拒绝支付,由此造成的损失由丙方承担。9.3支付托管费用和管理费等划款9.3.1甲方如果在T日需要支付托管
17、费或管理费或者依据合伙协议约定应由甲方承担的其它费用，丙方应该提前1个工作日以传真的方式向乙方发出划款指令，指令的内容应该包括资金划付日期、时间、费用金额、用途等。9.3.2乙方在收到丙方的指令后，应该对指令进行形式上的审核，如果和预留印鉴和签字样本相符，则应该立即执行，并将托管账户结算回单作为执行结果传真给丙方。9.4目标股权出售、交易、权益应收资金的清算9.4.1丙方在目标股权出售、交易、权益清算日通过书面形式通知乙方出售、交易、权益清算的股权名称、编号、数量、单价、成交金额、清算金额、清算日期。9.4.2丙方仅能将确认的目标股权、股票卖出收入以及股息红利等收入在交易文件约定的期限内将资金
18、转入托管账户。丙方将相关入账资金明细以书面形式通知乙方，在交易文件约定的付款日后的3个工作日内乙方未收到应收资金。乙方必须在约定付款日后的第4个工作日以书面形式通知丙方。9.5丙方办理甲方资金划拨时发生的人民银行及乙方规定的各类银行结算费用、开户费均按实从托管账户中直接扣除。第十条 托管报告10.1乙方在每个季度结束后十个工作日内向甲方出具季度托管报告，在每个会计年度结束后三十个工作日内向甲方出具年度托管报告，说明资金划付的基本情况。10.2甲方、丙方根据法律、法规的要求需要披露除以上报告所包含内容以外的、与乙方有关的任何信息，均需先经过乙方的核对与确认。第十一条 托管费用支付11.1甲方成立
19、后托管费按年计算，不足一年的按实际月份数计算托管费。11.2托管费的计算托管费按照托管资金 %的年费率计算。托管费按月计提，每季度支付一次，在每个会计季度结束后五个工作日内支付。不足一个月的，按实际存续天数计算。乙方有权从托管帐户内直接扣收托管费。11.3乙方实际收到托管费后应向甲方出具书面证明。乙方托管费接受账户为：户 名： 账 号：开户银行：第十二条 保密义务12.1甲方在此确认，乙方因订立和执行本协议向甲方提供的有关乙方和乙方管理的信息和资料对于乙方具有重要的商业价值，甲方承诺对于该等信息和资料承担严格的保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他目的,但法
20、律法规及监管部门要求或国家政府部门或审计机构要求甲方披露乙方的信息和资料的除外；甲方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、合伙人、咨询委员会成员代表、顾问等同样承担严格的保密义务。12.2如甲方或其工作人员、合伙人、咨询委员会成员代表、顾问等违反上述保密义务，应就乙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。12.3乙方确认，甲方和丙方因订立和执行本协议向乙方提供的有关甲方、丙方以及丙方管理的信息和资料对甲方、丙方具有重要商业价值，乙方承诺对该等信息和资料承担严格的保密义务，未经丙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议以外的任何其他
21、目的,但法律法规及监管部门要求或国家政府部门或审计机构要求乙方披露的信息和资料除外；乙方应确保上述信息和资料局限在为执行本协议而有必要获取的人员范围内，并确保其任何接触上述保密信息的工作人员、董事、股东、顾问等同样承担严格的保密义务。12.4如乙方或其工作人员、董事、股东、顾问等违反上述保密义务，应就甲方及丙方因此受到的直接损失承担赔偿责任。第十三条 期限、终止及清算13.1本协议有效期至合伙企业清算分配结束,在本协议有效期内，任何一方不得单方解除本协议。13.2本协议终止后20个工作日内，丙方向甲方和乙方出具清算报告。甲方应在接到清算报告后20个工作日内向乙方和丙方出具书面确认意见。甲方在接
22、到清算报告后20个工作日内未向丙方出具书面确认意见的，视为甲方对清算报告无异议。13.3乙方在收到甲方对清算报告的书面确认后，应根据丙方指令向甲方指定账户划拨托管账户中的现金,协助甲方办理本协议项下托管账户销户事宜。第十四条 违约责任本协议各方应遵守本协议下的各项约定，若有违反，违约方应承担_违约金，违约金不足以弥补他方受到的实际损失的，违约方应予补足。第十五条 免责条款15.1乙方对甲丙双方委托投资安排、投资行为或投资项目的合法合规性、是否符合合伙协议及本协议约定的投资范围和投资限制不负审核责任，相关责任由甲、丙双方承担，乙方责任仅限于根据本协议的要求托管在乙方营业机构开立的委托资金托管账户
23、内的现金资产。15.2乙方按照本协议约定行使相关权利义务后，对于委托资金投资产生的风险不承担责任。乙方的义务及责任以本协议确定的托管事务为限，对保管事务之外的事宜所产生的风险和损失不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。乙方的保管范围仅限于委托资金托管账户中的现金，对于乙方运用委托资金托管账户中的资金进行股权性、债权性投资形成的股权性、债权性资产及其实物证券、权利凭证等不负有保管责任，丙方自行承担对股权性、债权性投资形成的资产的保管责任。乙方按照本协议的约定行使相关权利义务后，对于委托资金的损失不承担责任。15.3甲方承诺并保证其交付委托资金的合法性，本协议有效期内由于甲
24、方所交付的委托资金之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。15.4因甲方的债权人或其他利害关系人对委托资金享有优先受偿的权利，或委托资金保管账户内的资金被司法机关采取强制措施的，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。15.5因甲方擅自撤销委托资金保管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给委托资金造成的损失由甲方承担，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。15.6如果甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本协议时，遇有不可抗力的一方，应立即通知其他方，在此情况下
25、，可根据不可抗力的影响免除乙方或丙方的责任。不可抗力是指甲方、乙方或丙方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于任何通讯或电脑系统的故障、停止运作或瘫痪，火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害，战争，恐怖事件、国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本协议项下的义务等。甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。不可抗力事件发生后，协议各方应协商是否继续履行本协议，若不可抗力事件发生后XX日内各方仍未协商一致，任何一方可终止本协议的履行。第十六条 通 知16.1本协议项下任何通知、要求或信息
26、传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达： 给甲方的通知发送至：地址： 传真： 电话：收件人： 给乙方的通知发送至：地址： 传真： 电话： 收件人： 给丙方的通知发送至：地址： 传真： 电话： 收件人： 任何方可随时经向其他方发出书面通知而变更地址。16.2除非有证据证明其已提前收到，否则：（1）在派专人交付的情况下，通知于送至第16.1条所述的地址之时视为送达。（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十个工作日视为送达。（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五个工作日视为送达。（4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为
27、送达。第十七条 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，应首先友好协商解决；未能通过协商解决的，各方均可以向乙方住所地人民法院提起诉讼。第十八条 其他18.1本协议正本一式陆份，各方各两份，具有同等法律效力。18.2本协议自丙方向乙方移交托管账户印鉴后，经三方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。以下无正文本页无正文，为资金托管协议签署页本协议由以下各方签署：甲方：授权代表：签约时间: 年 月 日乙方：授权代表：签约时间: 年 月 日丙方：授权代表：签约时间: 年 月 日签约地点:签约时间: 年 月 日本协议附件清单附件一：与资金划拨指令相关的预留印鉴及授权人签字（样本）附件二：托
28、管报告（样本）附件三：管理人及托管人的业务人员联系单附件四：收到托管资金的确认函（样本）附件五：XX合伙企业（有限合伙）资金清算划款指令（样本）附件六：指令签发人授权书（样本）附件一与资金划拨指令相关的预留印鉴及授权人签字（样本）甲方公章预留印鉴样本：丙方的公章预留印鉴样本：丙方法定代表人的签字样本：指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本：指令发送人员的人签字样本样本：XX管理公司（公章） 年 月 日附件二托管报告（样本）XXXX年X月至X月，托管人在XX合伙企业（有限合伙）的合伙企业托管过程中，严格遵守了有关法律法规和托管协议，尽职尽责地履行了托管人应尽的义务，不存在任何损害本合伙企业合伙人利
29、益的行为。XXXX年X月至X月，XX合伙企业（有限合伙）在投资运作合伙企业费用开支、收益分配等问题上，托管人未发现损害合伙人的利益行为。大连银行股份有限公司天津分行 XXXX年X月X日附件三XX管理公司业务人员联系名册暨有关业务联系部门和具体操作人员授权书（样本）以下授权的期限同托管协议有效期限。业务往来用章：XX管理公司（公章）岗 位姓 名联系电话传真电话邮 箱签发人签发人复核人复核人协调人XX管理公司（公章） 年 月 日大连银行股份有限公司天津分行业务人员联系名册暨有关业务联系部门和具体操作人员授权书（样本）以下授权的期限同托管协议有效期限。业务联系部门： 岗 位姓 名联系电话传真电话邮
30、箱签发人签发人复核人复核人协调人大连银行股份有限公司天津分行（公章） 2011 年 月 日附件四收到托管资金的确认函（样本）XX合伙企业（有限合伙）：贵司向在我行开立的托管账户划拨的的托管资金，我行已于 年 月 日收悉，特此确认。大连银行股份有限公司天津分行年 月 日附件五XX合伙企业（有限合伙）资金清算划款指令（样本） 第 号通知时间： 年 月 日 时 分 单位：元付款户名：收款户名：付款账号：收款账号：开户行：开户行：大写金额：小写金额：用途及备注：经办人：复核人：签发人：（单位盖章） 年月日 托管人指令执行情况分行办理审批意见：经办：负责人：分行管理部门公章年月日总行资产托管部办理审批意见：核算人员：监督人员：负责人：总行资产托管部公章年月日分行营业部办理结果：经办：复核： 分行营业部公章负责人：年月日附件六指令签发人授权书（样本）指令接收方：大连银行股份有限公司天津分行从XXXX年XX 月XX日起，我公司对XX合伙企业（有限合伙）财产清算划款指令的有权经办人员，指定如下：有权经办人一： 有权经办人二： 签字样本： 签字样本：有效复核人一： 有效复核人二： 签字样本： 签字样本：有效签发人一： 有效签发人二： 签字样本： 签字样本：注：场内资金清算划款时有效复核人与有效签发人为同一人。预留有效业务章：XX合伙企业（有限合伙）业务章样本： XX管理公司 年 月 日
