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1、前 言随着我国经济的崛起，国内市场经济环境不断改善，国有资产管理体制改革不断推进，民营经济活力不断增强，资本市场不断创新和发展，国际经济技术合作规模和水平不断提高，企业等经济微观主体经营理念和水平不断进步，国内企业重组并购渐趋活跃，与经济发展形成良性互动，过去五年，我国企业并购宣布交易额近8000亿元，2009年更超过万亿元。从早期联想收购IBM个人电脑业务、TCL收购汤姆逊和阿尔卡特到近期工商银行54.6亿美元收购南非标准银行、吉利18亿美元收购沃尔沃汽车、中石化72.4亿美元收购Addax石油公司、五矿有色13.36亿美元收购澳大利亚OZ矿业，一系列国内企业海外并购活动相继涌现，“走出去”
2、收购正成为我国企业国际化的重要途径。近年来，央企整合，钢铁、煤炭、电力、航空、稀有金属、汽车等行业大规模兼并收购此起彼伏，宝钢收购八一钢厂、中国网通和中国联通合并等国内企业之间的大型并购案例不断涌现、产业结构升级和产能整合，推动我国企业重组并购进入新阶段。一幕幕波澜壮阔的并购大戏背后，都离不开商业银行和投资银行强大的智力和融资支持。其中，并购贷款是最要的并购融资手段之一。近年来，美国并购贷款占并购融资额的30%-50%。我国也较早开展了相关研究和准备工作，2008年底，在金融危机肆虐之际，作为金融促进经济发展的重要措施，银监会适时出台了商业银行并购贷款风险管理指引，推出并购贷款。自此，商业银行
3、作为并购融资的直接提供者，走上我国并购市场的舞台，以“信贷服务”支持国内企业的重组并购活动。将近2年以来，并购贷款在监管部门有效引导和市场主体的积极参与下，由简单到复杂，循序渐进地健康发展，有力支持了我国企业境外并购和境内重组。建行、国开行、工行、中行、交行等国内主要商业银行积极开展并购业务（并购贷款、并购顾问、并购基金等业务），通过并购贷款、并购基金为并购交易提供融资支持，同时通过开拓并购顾问业务提高收益、防范风险。在这些并购交易中，有制造业或资源型龙头企业“走出去”的跨国并购，有重点行业央企和地方大型国企优化产业布局的大型并购。特别在今年9月6日，工信部酝酿了整整一年的关于促进企业兼并重组
4、的意见终于正式下发，汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土六大行业被点名要求加快重组力度。商业银行并购贷款业务将会有更大的叙作空间，将成为我国商业银行“新的信贷投放点”。但作为一种新的融资方式，并购贷款在业务流程、风险评估和控制等方面仍需要在实践中不断总结合完善，需要在有效支持并购和防范风险之间实现平衡。为此，银联信为进一步总结经验，更好地推动并购贷款在我国的发展，倾情推出本期专题，对并购贷款的基础理论和发展现状、发展趋势、并购发展策略、操作流程、风险特征、评估要素以及实践中的问题和对策进行了系统总结和梳理，具有很强的指导性和使用性。此外，本专题还全方位介绍了商业银行在企业并购重组中的角色和
5、作用，对商业银行促进并购重组的利器并购贷款，以“庖丁解牛”方式进行了层层剖析，是商业银行开拓并购融资业务的最实用读本。正文目录第一部分 并购贷款核心概念篇1第一节 企业并购基础知识概述2一、并购的概念2二、并购交易类型2（一）按业务关联程度分类2（二）按并购的支付方式分类3（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类3三、并购中合并的分类3（一）正三角合并4（二）反三角合并5四、并购融资工具7（一）债务性融资工具7（二）权益性融资工具7（三）混合性融资工具8五、并购交易方式10（一）受让现有股权10（二）认购新增股权10（三）收购资产11（四）承接债务11第二节 并购贷款基础知识概述13一、
6、并购贷款的概念13二、并购贷款的原则13三、并购贷款的主要形式14（一）过桥贷款14（二）定期贷款16（三）银团贷款16（四）杠杆贷款17（五）有担保和无担保贷款18（六）债务重组式贷款18四、并购贷款中涉及的担保方式19（一）资产抵押19（二）股权质押20（三）第三方担保21五、并购贷款与其他融资方式的优势比较22第二部分 并购贷款业务发展篇25第三节 并购贷款融资现状分析26一、我国债务性并购融资现状26（一）我国上市公司并购贷款融资分析26（二）我国并购中租赁类融资的运用分析26（三）我国上市公司并购利用发行债券或票据融资分析27二、我国权益性并购融资现状27（一）我国上市公司公开发行融
7、资并购分析27（二）换股并购在我国的运用分析28（三）员工持股计划在我国的融资机制分析28三、我国混合性并购融资现状28（一）我国上市公司并购中混合性融资工具的运用分析28（二）发展和完善我国混合性融资的若干建议29第四节 并购贷款的市场分析32一、我国并购贷款发展障碍分析32（一）商业并购贷款的复杂性和风险性较高32（二）影响因素的多样性与非市场化并购的潜在风险32二、我国并购贷款市场价值分析33（一）有助于提高商业银行金融服务效率33（二）拓宽了企业融资渠道和商业银行业务范围33（三）有助于推动我国经济结构调整及增强国际竞争力34三、我国企业并购市场规模分析34（一）我国企业并购交易规模分
8、析34（二）我国企业跨境并购交易完成统计分析37（三）我国企业境内并购交易完成统计分析39（四）VCPE背景下我国企业并购交易完成统计分析41第三部分 并购贷款风险防控篇43第五节 并购贷款业务的风险分析44一、商业银行实行并购贷款业务面临的风险44（一）内部风险44（二）外部风险44二、商业银行开展并购贷款业务应注意的风险46（一）“注重角色定位”透彻认知业务对象46（二）审慎防控并购贷款业务中的合法性风险和政策性风险46（三）遵守监管规定，防止相关业务的利益冲突47（四）注意控制并购贷款业务担保风险47（五）做好并购贷款借款人风险评估48（六）完善借款合同条款，防范法律风险49（七）建立一
9、支并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队49第四部分 并购贷款实务操作篇50第六节 并购贷款业务中的参与者51一、并购贷款业务中的商业银行51（一）商业银行开展并购贷款的基本条件51（二）商业银行在企业并购中承担的角色52二、并购贷款业务中的并购方54三、并购贷款业务中的目标企业55第七节 并购贷款业务的流程管理56一、并购贷款的业务流程56（一）业务受理56（二）尽职调查57（三）风险评估58（四）审查审批60（五）合同签订60（六）贷款支用60（七）贷后管理61二、并购贷款的业务管理63（一）并购贷款的贷前管理63（二）并购贷款的贷中管理64（三）并购贷款的贷后管理66第八节 并购贷款业务的
10、风险评估68一、并购贷款目标的筛选68（一）并购方应具有良好信用状况68（二）并购交易应符合法律法规及政策要求69（三）并购双方应具有较高产业相关度或战略相关性69二、并购方并购能力的评估70（一）并购中的财务资源70（二）并购中的人力资源70（三）并购中的实物资源71（四）并购中的信息资源71（五）并购中的管理能力72三、并购中战略风险的评估72四、并购方还款能力的评估75第九节 并购贷款业务的案例点析及市场营销要点78一、并购贷款业务案例点析78（一）企业基本情况78（二）银行切入点分析78（三）产品服务方案80（四）业务操作效果82二、并购贷款业务市场营销要点82（一）客户选择及营销方向
11、82（二）客户条件及额度规定83图表目录图表1：正三角合并第一阶段4图表2：正三角合并第二阶段5图表3：反三角合并第一阶段6图表4：反三角合并第二阶段6图表5：我国法律关于并购方式的规定11图表6：国际银团贷款的发展史和并购17图表7：并购贷款与其他融资方式互相优势24图表8：2008Q32010Q3我国企业并购交易宣布规模比较35图表9：2008Q32010Q3我国企业并购交易完成规模比较35图表10：2010三季度我国企业并购交易完成规模36图表11：2010第三季度我国企业并购交易完成数量按行业分布36图表12：2010第三季度我国企业并购交易完成数量按行业分布37图表13：2010第三
12、季度我国企业跨境并购交易完成规模38图表14：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成数量按行业分布38图表15：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成金额按行业分布39图表16：2010第三季度我国企业跨境并购交易完成规模39图表17：2010第三季度我国企业境内并购交易完成数量按行业分布40图表18：2010第三季度中国企业境内并购交易完成金额按行业分布40图表19：2010Q3我国企业境内并购交易完成规模排名41图表20：2008Q22010Q3VCPE背景中国并购交易完成规模比较42图表21：商业银行开展并购贷款业务中的各部门职责图56图表22：企业并购的一般流程58图表23：商业银
13、行并购贷款业务精细化操作流程62图表24：商业银行并购贷款的贷前管理63图表25：商业银行并购贷款的贷中管理64图表26：商业银行并购贷款的贷后管理66图表27：并购中的财务资源70图表28：并购中人力资源70图表29：并购中的实物资源71图表30：并购中信息资源71图表31：中国M公司财务数据78图表32：中国M公司抗议的资金来源与应用79图表33：中国M公司并购交易合约细则80图表34：中国M公司并购贷款运作流程图81第一部分并购贷款核心概念篇本篇内容概述： 商业银行在推进并购贷款的过程中，必须做足功课。为此，为了帮助银行客户能够尽快掌握这一技能，本部分特系统全面梳理了并购、并购贷款所涉及
14、的基础知识，旨在让银行客户做到“兵马未动，粮草现行”的效果。 本部分第一节重点介绍并购的概念、并购交易的类型、并购中所涉及的融资工具及并购交易方式。 本部分第二节重点介绍并购贷概念、原则、主要形式及其运作过称中所涉及的担保方式。第一节 企业并购基础知识概述一、并购的概念企业兼并与收购业务（Merger&Acquisition，M&A），简称并购，是现代经济中资源优化配置的重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是商业银行投资银行业务中的核心业务。企业并购是指并购方通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务等方式，实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，但不包括
15、财务投资行为。与企业一般的购买行为相比，企业并购活动主要有以下特点：（1）两个主体以上的交易行为，这些主体包括企业、政府、个人和事业单位；（2）与企业一般的购买行为相比，所交易商品非标准化；（3）由于所交易商品非标准化，商品价格具有很大的不确定性。二、并购交易类型（一）按业务关联程度分类按并购企业与目标企业所从事业务的关联程度分类，并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。1横向并购，是指同一市场上提供同类、同种商品或服务的企业之间的并购。一般来说，横向并购多为优势企业并购劣势企业，已达到扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业竞争力的目的。2纵向并购，是指优势企业并购与本企业生产紧密相
16、关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺过程的生产企业，从而形成纵向生产一体化，或是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购。3混合并购，是指在生产和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同或不同的企业间的并购行为，横向并购和纵向并购以外的其他并购均可包括在混合并购的范畴之内。如进一步细分，还可将混并购区分为产品扩张型并购、地域市场扩张型并购和纯混合型并购三种。（二）按并购的支付方式分类按并购支付方式分类，并购可以分为现金支付并购、股票支付并购和其他支付方式并购三类。1现金支付并购，是指并购方企业使用现金购买目标企业资产或股票等的并购。2股票支付并购，是指并购方企业用增发
17、的股票或者库存股购买目标企业资产或股票等的并购。3其他支付方式并购，是指并购方企业向目标企业支付的是现金和股票的混合的并购或者包含了其他证券、认股权证、承债式收购等的并购。（三）按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类，并购可分为善意并购和敌意并购。1善意并购，是指并购方企业能以较合理的价格等并购条件，与目标企业的管理层协商，取得目标企业股东和管理层的理解与配合后进行的并购。2敌意并购，是指并购方企业事先未与目标企业的管理层协商，而是秘密并购目标企业的股份，使目标企业不得不接受条件出售企业。在敌意并购下，并购方企业通常得不到目标企业管理层的配合，相反，后
18、者还会设置障碍阻扰并购。三、并购中合并的分类根据指引的规定，指引只允许银行为获得控制权的并购提供贷款，控制权的取得可以通过控股取得，也可以通过并购取得。对于非控股的并购指引不做支持，显示出监管层推动产业集中、升级的导向。合并是公司并购的一种形式。它指的是两个或两个以上公司依照规定订立合并协议，不经过清算程序而直接结合为一个公司的法律行为。它包括吸收合并和新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司并存续，被吸收的公司解散；通常是由一家在资金、技术和市场等方面占强势地位的公司，吸收一家或者多家公司，被吸收的公司则经过注销的法律程序并入并购方，但无需经过清算等程序。新设合并带来的效果是，消灭企业的债
19、权债务由存续企业来承受。这是一种典型的“大鱼吃小鱼”的情形。吸收合并可以用等式A+B=A/B来表示。比如，1997年的美国波音合并麦道公司，进一步加强了其在世界市场的支配地位。新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散变成一个全新的法人。这种合并常发生在实力相当的企业之间。新色合并更准确的交付是对等合并。新设合并带来的效果是消灭企业的债权债务由新设企业来承受。一般用等式A+B=C来表示。比如，1998年，美国克莱斯勒与戴姆勒奔驰合并，组建了新的公司戴姆勒克莱斯勒汽车公司。在合并的实践中，尤其是境外的并购交易中，常常用到的一种策略性操作方式叫做“三角合并”。这是一种涉及三方
20、的交易。在该交易中，母公司并非自己直接和目标公司合并，而是通过设立一家特殊目的并购子公司来和目标企业进行合并。根据并购后存续主体的不同，三角合并又可以为正三角合并与反三角合并。（一）正三角合并正三角合并一般分为两个阶段：（1）并购公司（简称A公司）出资设立一家无其他任何业务的全资或者控股子公司（简称B公司）。一般情况下，A公司的出资方式为股权出资，因此，B公司持有A公司的股份，但无其他财产。图表1：正三角合并第一阶段并购方A公司子公司B公司股权出资控制持股数据来源：银联信（2）B公司吸收合并目标公司C：B公司以其所持有的A公司股份为对价置换目标公司D对C公司的持股。注意，这类目标公司D接受的是
21、并购公司（A公司）发行的股份，而不是其控股子公司（B公司）发行的股份。合并后，目标公司C解散，目标公司C的全部权利和义务由其控股子公司承受。C公司的原有股东成为并购公司（A公司）股东。图表2：正三角合并第二阶段并购方A公司子公司B公司股权出资控制转让持股目标公司股东D目标公司C(消灭)持股吸收合并数据来源：银联信在正三角合并中，目标公司消灭，子公司存续。正三角合并的优点在于：首先，此种兼并方式可以有效避开母公司股东会决议。因为，此兼并交易是子公司和目标公司之间的合并，不是母公司和目标公司的合并，所以无需母公司的股东会表决。子公司是母公司100%控股或者控制的独立法人，其股东就是母公司，母公司作
22、为股东本身有权决定子公司的兼并事宜。此外，因为母子公司是独立的法人，还可以起到风险分割的效果，母公司无需直接承担消灭的目标公司的债权债务，只需承担间接责任。（二）反三角合并所谓的反三角合并，也一般为分两个阶段。第一阶段和正三角兼并操作相同，但是第二阶段恰恰相反，其控股子公司B和目标公司股东D依旧进行换股交易，从而目标公司D持有A公司股份，而并购公司A则持有目标公司股份。同样需注意，这里目标公司股东接受的是并购公司A发行的股份，而不是其控股子公司B发行的股份。一般为了达到控制效果，都会争取过半之股份。图表3：反三角合并第一阶段并购方A公司子公司B公司股权出资控制持股数据来源：银联信图表4：反三角
23、合并第二阶段控制并购方A公司子公司B公司（消灭）转让持股目标公司股东D目标公司C公司持股吸收合并数据来源：银联信合并后，子公司归于消灭，而目标公司仍存续。反三角合并的优点，因为保留了目标公司，那么，目标公司既有各种有形无形资产和权益依旧存在，比如，目标公司在业界的良好声誉、广泛的知名度等，都可以得保留，较之与目标公司的消灭，对于母公司来说可能是一笔额外的财富。三角合并是美国公司并购活动中经常采用的模式。目前我国的法律没有直接规定三角合并，但是从公司法的规定、境内各地如上海、浙江和天津等地出台的股权出资登记管理政策，尤其是指引中明确了通过设立控股子公司进行并购，可以看得出，反三角收购在我国以及具
24、有了发展的土壤。合并是指引中规定的企业并购必须达到的效果之一。这是和指引希望通过对企业间并购活动提供资金支持，引导企业淘汰落后产能、减少产能浪费、提升产业集中度，以促进企业做大做强的立法目的相一致。四、并购融资工具在公司并购中，融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。而从我国上市公司并购的发展来看，长期以来，并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比，目前我国上市公司并购的融资渠道尚不通畅，融资工具的品种相对单一。随着我国上市公司从财务性并购向战略性实质并购转变的纵深发展，借鉴国际成功经验，丰富我国并购融资工具品种以开辟并购融资渠道将显得日益重要。（一）债务性融资工
25、具负债融资是一种最为古老的融资方法。为了通过债务来实现并购融资，上市公司可以选择向商业贷款人或其他贷款人申请贷款，或是发行债券或票据，或是通过拍卖、售后回租等方式进行。并购中运用债务融资一般适用于以下条件：（1）由于债务融资并购后会加重企业的债务负担，因此要求收购方必须具备较高的债务承受能力和安全还债的能力；（2）通过债务融资筹措资金实现并购，需要有可行的融资渠道和工具；（3）并购的债务融资适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。（二）权益性融资工具随着资本市场的逐步成熟以及并购交易规模的日益扩大，权益性融资在并购交易中的比重日益提升。它主要包括公开发行融资、换股并购和以
26、权益为基础的融资。1公开发行融资。即企业运用发行新股或向原股东配售新股所得的价款为并购支付交易价款。选用此种方式，主要应考虑股东认购资金来源的资金成本，增资扩股对其股东控制权的影响，增资扩股对每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标产生的不利影响等。2换股并购。即以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。通常根据换股方式的不同又可以分为增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉换股等等。换股并购相对于现金并购而言，具有其自身的优势：换股并购使得收购不受并购规模的限制；并且通常会改变并购双方的股权结构；可避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险；另外还可以取得税收方面的好处。但换股并购的
27、运用也有其弊端，会受到各国证券法规的限制。因此，在一些金融市场环境不完善、新股发行审批等制度较严格的国家，换股并购的运用势必难以得到充分的发展。这也是换股并购在我国上市公司收购中运用尚不广泛的主要原因之一。3以权益为基础的融资。主要包括反向回购、股权划出、员工持股计划等。反向回购与股权划出在我国现阶段都有一定的法律法规限制。而员工持股计划（ESOP）虽然本身并不是一种收购的融资方式，但它具有独特的融资机制。在实行ESOP过程中，其中由公司担保，向银行或资产经营公司申请专项贷款购股的方式即杠杆化的ESOP，在国外被广泛采用，值得借鉴。其中：a银行提供贷款给ESOP信托，同时企业对贷款出具担保书；
28、bESOP信托用贷款资金从企业购买股票；c企业分红派息给ESOP信托，同时企业按月向ESOP信托缴纳企业养老保险费；dESOP信托归还银行贷款本息。员工持股计划中的员工持股贷款，不同于个人股票质押贷款、公司法人股的质押贷款。具体表现为：员工在向银行申请贷款时，并未拥有股权所有权，而是用贷款购买股权后质押给银行，这类似于住房抵押贷款。员工作为贷款人是质押股权对应企业的员工，其债务人和质押资产有密切关系，相应的贷款风险也就增加。一般的个人或机构股票质押贷款中，贷款人和质押标的之间没有这种关系。归还贷款本息的现金流来源于质押股权所产生的分红；而一般的个人股票质押贷款的归还来源于个人的收入，机构则来源
29、于机构的经营收益。（三）混合性融资工具混合性融资在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工具的运用。前者指在一项并购交易中，既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金，也包括并购公司与目标公司之间的股票互换，发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用，其中主要以杠杆收购（LBO）为代表；后者是指兼具债务和权益两者特征的融资工具，包括可转换债券、认股权证等。（1）杠杆收购。杠杆收购融资主要表现为：杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的债务性融资；杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性；杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要
30、；杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。从国外成功案例看，实施杠杆收购融资应具备：企业经营比较稳定，收益水平一直比较高；企业的经营管理水平比较高；企业具有比较明显的市场竞争优势，产品的市场占有率较高，产品和销售市场多元化，能够抵御经济的周期波动；企业财务状况比较良好，负债率较低，有比较充足的流动资金，并且有良好的流动性。（2）可转换债券。可转换债券可以看作是普通债券附加一个相关的选择权。在企业并购中，利用可转换债券筹集资金具有明显的优势：可以降低债券融资的资本成本；由于可转换债券规定的转换价格要高于发行时的企业普通股市价，它实际上相当于为企业提供了一种以高于当期股价的价格发行普通股的融资；当可
31、转换债券转化为普通股后，债券本金就不需偿还，免除了还本的负担。（3）认股权证。对收购方而言，发行认股权证的好处是，可以因此而延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。但由于认股权证的行使，会涉及到公司控股权的改变，因此，为保障现行公司股东的利益，公司在发行认股权证时，一般要按控股比例派送给股东。股东可用这种证券行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上随意将认股权证出售，购入者则成为认股权证的持有人，获得相同的认购权利。五、并购交易方式指引对并购方进行了宽泛的规定，它具有列举了受让现有股权、认购新增股权，或收购资产和承接债务和并购方式，同时考虑到市场上并购交易方式的多样性和创新性，指引
32、以兜底性条款的方式涵盖了所有形式的并购交易行为。主要如下：（一）受让现有股权受让现有股权是指收购方通过受让目标公司股东的持股实现对目标公司的控制。在这种情形下，交易的主体是收购方和目标公司的股东，资金流向是目标公司东而不是目标公司。目标公司股本保持不变，改变结构。收购方取代转让股份的原股东变成了目标公司的控股股东。（二）认购新增股权认购新增股权，通常发生在目标企业增资扩股的情形。它指的是，收购方通过购买目标企业新增的股份，从而实现对目标公司的控制的一种交易行为。交易的双方是收购方和目标企业。新增股权使得企业本身可以融资，增加资本金，增强企业的资金管运能力，但是，对其现有股东来说，则可能意味着股
33、权稀释。因此，实践中，公司股东会一般对此采取谨慎态度。尤其是并购或收购方可能变成目标公司的控股股东的情况下。不过，在公司需要引进战略投资者的时候常会采用这种方式。上述二者，统称股权并购。并购交易结束后，收购方对目标企业在其持股范围内承担着责任。因此，收购前，一般会关注目标企业的或有资产或者潜在诉讼等风险。在具体操作时，可能分别使用，也可能同时使用，双管齐下，比如一方面通过收购目标公司现有股东的持股，一方面通过认购目标公司的新增股权，或者战略性的前后搭配使用，并最后实现对目标公司的财务和运营等方面的控制。比如，A企业和B企业共同合资设立企业C。其中A企业持股80%，B企业持股20%。之后A企业向
34、B转让50%持股，则股权机构变化为：A企业持股徒降为30%，B企业持股骤升至70%，成为控股股东。此乃受让股权式并购。如日后，B企业追加了对C企业的投资，C企业以增发股权的方式作为对价支付B，则A企业对C企业的持股继续减少，降至5%，B企业持股升为95%。这就是增资扩股型的并购。这种模式在外资企业的并购中曾经常发生，即外方投资者和中方投资者共同出资设立合资企业合资企业亏损外方投资者增资扩股中方转让持股独资。通过这种方式，外方投资者最终完全控制了合资企业。（三）收购资产资产收购指的是并购方通过对目标公司资产的收购与运营，实现其并购目的。这点使得资产收购区别于资产买卖。即资产的收购可能带来经营者集
35、中的效果。前者适用于民法和并购相关的商事法律，可能还会带来反垄断的问题；后者则受制于合同法和民法等法律，一般不涉及反垄断法。实践中一般认为，对一家企业的全部或者实质性资产进行收购并运营的行为，即可认定为是一项资产收购行为。所收购的资产一般应为企业的实质性资产或者核心资产。至于何谓核心资产，一般因企业而异，不同的企业其有核心资产的内涵不同。比如，以麦肯锡咨询公司为例，他的核心资产可能是以领导能力、战略方案、文化以及创新等为内容的组织资产。资产并购不影响目标企业股权结构的变化，也不涉及因股权并购所带来的种种潜在法律风险。在实践的运作上，一般是并购方购买资产后通过已有的企业，或者新设的企业运营给资产
36、，而出售资产一方，获得现金或者股权等对价。在100%资产并购的情形下，将可能发生的是，出售企业方解散，股东分的现金等其他对价。（四）承接债务承接债务式并购即并购方以承接目标企业全部或部门债务的方式，实现对目标企业的控制，取得别并购方的资产所有权和经营权。在承接债务收购中，并购方向并购目标的原债务人支付承接债务的资金。从上述可以看出，指引对并购方式开放式的表达，无疑会给并购市场传达这样的利好信号：希望加强银行业对经济结构调整，以及资源优化配置的支持力度，引导银行资金更全面的支持各种实现控制关系的并购活动，繁荣并购市场，促进行业整合、产业升级和保持经济平稳较快发展。图表5：我国法律关于并购方式的规
37、定法规名称用词具体方式是否需控制权商业银行并购贷款风险管理指引并购合并受让现有股权认购新增股权收购资产承接债务其他控制关于外国投资者并购境内企业暂行的规定并购股权并购资产并购无公司法公司合并吸收合并新设合并控制上市公司收购管理办法收购取得股份投资关系协议其他安排控制权反垄断法经营者集中经营者合并股权或资产方式合同等其他方式控制权或施加决定性影响数据来源：银联信第二节 并购贷款基础知识概述一、并购贷款的概念所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产
38、、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。并购贷款是一种特殊形式的项目贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。其并购贷款条件、额度、期限和利率：1并购方企业申请并购贷款必须具备银行规定的条件。2并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。3并购贷款期限一般不超过5年。4属于下列情形之一的，贷款期限可以适当延长：(1)属于国家产业政策、环保政策鼓励发展行业的，建设银行信贷政策优先支持类客户的并购；(2)能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购；(3)经银行核准的其他情形。二、并购贷款的原则并购贷款总体原则：依法合规、审慎经营、风险可控、商业可
39、持续。其模式：遴选立项、逐户组团、集中审批。其中，银行并购贷款专业团队组团要求如下：1逐户组团，成员包括并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。（可外聘专家）2团队负责人应具有3年以上并购从业经验；3尽职调查人员须具备5年以上信贷工作经验，并熟知并购业务运作流程；4、已推行风险经理制的机构，须有风险经理参与专业团队，与客户经理平行作业，双线报告。尚未配置风险经理的机构，应积极推进风险经理制。5、如经办机构达不到独立组团条件，应与总行投资银行部共同组团，并明确团队负责人。三、并购贷款的主要形式并购贷款是并购方与贷款银行达成的，为并购交易现金支付需要提供贷款的合意，贷款银行根据并购交易
40、支付条件，一次或分次支付给借款人，借款人按照约定的时间，一次或分次，按照浮动或固定利率还本付息的一种贷款业务。并购贷款作为企业并购投资的主要途径之一，实践中根据其不同的操作，主要有以下形式：过桥贷款、定期贷款、银团贷款、杠杆贷款、有担保和无担保贷款、债务重组式贷款等。（一）过桥贷款在并购交易中，时常会因为中长期资金做出决策需要较长的周期，而交易本身因为某种原因，需要立即获得一笔资金，或需要通过一笔资金解决燃眉之急，而做的一种过渡性的短期贷款安排，即过桥贷款。过桥贷款常见操作模式为：并购方确定交易进行后，由于暂时缺乏满足交易的过渡性资金，于是需要一个资金提供者充当临时贷款人的角色。按照借款用途可
41、将过桥贷款进一步分为：上市前的过桥贷款、拟增发的过桥贷款、拟配股过桥贷款、拟发行债券的过桥贷款、拟发行本外币商业票据过桥贷款。过桥贷款的特点主要有：（1）过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具；（2）过桥贷款的期限较短，最长不超过一年；（3）利率相对较高；（4）以一些抵押品诸如房地产或存货作为抵押；（5）回收速度快是过桥贷款的最大优点。在我国，过桥贷款是指金融机构甲（如国家开发银行等政策性银行）拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，通过协商金融结构乙（如商业银行）发放贷款资金，在金融机构甲的资金到位后，金融机构乙退出。该笔贷款对于金融机构乙来说即为过桥贷款。我国银行的具体实
42、物中，过桥贷款主要有以下几种用途：（1）在项目贷款中：如银行看好一个大中型建设项目的前景，并愿意提供贷款支持，但由于项目报批流程的原因（包括像政府部门、项目单位上级的报批和银行审批），项目贷款的批准时间一般较长。为解决项目单位的急需资金，银行提供短期贷款，待项目贷款批准放贷后，用项目贷款的资金归还该短期贷款、该短期贷款即为过桥贷款。（2）在资本市场领域：过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向拟上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，即拟上市公司发行新股、上市公司配股、增发或债券的方案，已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请，并由具有法律资
43、格的承销商提供担保的流动贷款资金。例如，一家公司正在进行一轮股权融资，预计6个月后结束发行。公司使用过桥贷款，可以满足其营运资本的需要，将来利用发行债券的方式偿还过桥贷款，过桥贷款用于债券发行、上市静默期与IPO两者期间，或者签订收购意向书与实施收购两者期间的时间缺口。（3）在并购交易中，过桥贷款还可以用与满足并购方实施并购前的短期融资需求，即为并购过桥贷款。在还款来源上，过桥贷款通常由收购者日后由企业用公开发行新的债券所得资金，或者以收购完成或出售部门资产、部门、业务等所得资金进行偿还。但需要注意的是，以为类似项目贷款，过桥贷款可以不是由同一家银行发放的。因此，一般银行在审批过桥贷款时，审查
44、的重点类似项目贷款，但资料要求和审批流程与流动资金贷款相同。在境外，过桥贷款通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务的公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。通常的做法是，投资银行先向收购者提供收购资金（期限短利息高），然后通过发行垃圾债券筹资偿还。（二）定期贷款并购贷款中除了过桥贷款之外的种类，属于定期贷款的一种类型。定期贷款是指，贷款期限在2-3年之10年内，贷款银行和借款人确立一个约定额度和持续时间，在这个时间内，借款人有权按照约定获得贷款资金。定期贷款允许总额范围内，可以根据商业需要，提取贷款承诺资金总额中的全部或部分。一般情况下，贷款银行会要求借款人按照贷款总额支付
45、贷款承诺费，但只就实际提取部分的贷款资金支付利息。在并购贷款中，由于涉及重组等因素，还有可能约定循环贷款的方式提供贷款资金。循环贷款是贷款银行允许借款人“提取-偿还-再提取”的一种定期贷款方式，借款人仅对每次提款额支付利息。定期贷款具有多币种、固定利率或浮动利率，设定到那包或未设定担保、分期偿还或一次偿还，可以采用银团贷款的模式等方式的灵活性，所以它在并购具有较大的适应性。定期贷款虽然在资金申请条件方面具有更多的灵活性，但是，这种个性化的安排，在借款人还清贷款之前，贷款银行对贷款人也存在较多的监督，尤其是对任何可能对偿还贷款造成损害情形的出现，贷款银行较为敏感，并希望获得一些特定保护安排。如，
46、要求借款人持续性提供融资信息、不得任意处理借款人的大额资产或者禁止加入任何可能损及贷款安全的其他交易。在定期贷款合同中，贷款银行甚至会要求，借款人在贷款偿还完毕前，不得改变营业范围、不得更改企业发展战略等经营事项，这些条款的实时监督，在贷款银行与借款人发生分歧时，将会增加借款人的违约风险，此等情形的出现，贷款银行将会立即主张提前收回贷款，清偿利息，承担违约责任。（三）银团贷款银团贷款又称辛迪加贷款（Syndicated Loan），指由一家或多家银行前头，多家银行联合组成贷款集团，根据同样的贷款条件并使用一份共同的贷款合同，各自按一定的比例，共同向借款人提供的一笔中长期贷款。银团贷款有直接和间接之分。前者指由银团内的各个成员银行直接向项目公司贷款，贷款工作由各成员银行在借贷协议上指定的代理银行统一管理。后者是由一家前头银行向项目公司贷款，然后由该银行将贷款权分别转售给其他银行。与传统的双边贷款相比，银团贷款具有筹资金额大、贷款期限长、风险分散和合作性强等特点。但也因为参与方众多，法律关系比较复杂。国际银团贷款是随着国际第三次并购浪潮的兴起而产生发展起来的，大致经历了三个发展
