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1、第21章 企业的并购与破产,21.1 企业并购的几个重要概念,兼并（Merger）：两个或两个以上的独立企业合并成一个企业，兼并后以一个原有企业作为法律主体。A+B+S=A新设合并：两个或两个以上的独立企业合并成立一个新的企业，原来的各个独立的企业都不复存在。A+B+S=Z,收购（Acquisition）：指一个企业用现金、债券或者股票购买另一个企业的部分或者全部资产或股权，以获得该企业的控制权。股权收购资产收购,21.2 企业并购的动因,加速企业发展的需要规模经济与范围经济实行多元化战略管理动机：代理问题税收的考虑,21.3 企业并购的类型,按并购双方的业务性质来分横向并购、纵向并购、混合并
2、购按并购的实现方式来分付现并购、换股并购、承债并购按并购的策略来分公开并购、直接并购、杠杆并购并购双方是否友好来分善意并购、恶意并购,21.4 企业并购的程序,“四步走”确定目标企业并购定价并购的财务处理资源整合,近期国内外兼并实例,美国在线并购时代华纳惠普收购康柏甲骨文收购Sun广州石化并购广州乙烯,21.5 企业并购的资本预算,并购的成本效益分析并购价格及其支付方式的确定并购对企业价值影响的分析,1、企业并购的成本效益分析,并购执行成本整合与营运成本并购的机会成本并购企业的收益,并购价格的确定,一般以目标企业的市场价值为基础基本经济状况议价形式谈判技巧市场供求状况支付方式,并购支付方式的确
3、定,并购的支付方式不仅关系到并购价格的确定，而且关系并购过程中的现金流和税收处理，以及并购以后企业的运营。现金并购企业的股票承接被并购企业的债务,企业并购的会计处理方法,购买法目标企业的有形资产按照并购日的公允市价核算，并购价格超过有形资产公允市价的部分确认为商誉，在规定的时间内摊销。权益结合法并购方必须以股票为支付方式，而不能用现金来支付，因而不需要考虑市价，也不会产生商誉。,2、企业并购的价值分析,企业并购的每股收益分析企业并购的每股市价分析,换股并购例题讲解,A公司和B公司流通在外的普通股分别为3000万股和 600万股，现有净利分别为6000万元和900万元，市盈率分别为15和10。A
4、公司你采取增发普通股的方式收购B公司，并计划支付给B高于其市价20%的溢价。要求：（1）计算股票交换比率和该公司需增发的普通股股数。（2）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司市盈率不变，则合并对原公司股东每股收益有何影响？股票市价交换比率为多少？该合并对哪一方有利？能否发生？（3）如果两公司并购后的收益能力不变，新公司的市盈率上升为16，则其每股市价为多少？（4）如果合并后新公司的市盈率不变，使并购前后每股收益相等的股票交换比率，股票市价交换比率和增发的股数分别为多少？,解：（1）合并前 A公司的每股收益EPS=6000/3000=2元/股 A公司的每股市价=152元/股=30元/股 B公司
5、的每股收益EPS=900/600=1.5元/股 B公司的每股市价=101.5元/股=15元/股股票交换比率=被并购B公司的每股作价/并购A公司的每股市价=15（1+20%）/30=0.6所以，为换取B公司的全部股票A公司需增发股数=6000.6=360（万股）,（2）合并后新A公司每股收益=（6000+900）/（3000+360）=2.05元/股 高于合并前的每股收益，使A公司股东在每股收益方面获得了好处。合并后原B公司股东实际每股收益=2.050.6=1.23元/股 低于合并前的每股收益。股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价/并购B公司的每股市价=15（1+20%）/15=1.21合并
6、使B公司在每股市价方面获得了好处，并购对股公司有利。综上所述，该合并课提高并购公司公司股东的每股收益，并使被并购公司公司股东在每股市价方面获得了好处，所以能发生。,合并后新公司每股市价=162.05元/股=32.8元/股这说明合并后新公司的每股市价比元公司每股市价提高2.8元。设股票交换比率为R，则（6000+900）/（3000+600R）=2 R=0.75股票市价交换比率=被并购B公司的每股作价/并购B公司的每股市价被并购B公司的每股作价=并购A公司的每股市价股票交换比率股票市价交换比率=300.75/15=1.5A 公司需增发股数=6000.75=450（万股）,3、企业倒闭,当企业陷入
7、不可挽回的财务困境，即出现资不抵债，而且无债务展期、和解和重整的可能性时，企业一般要宣告破产倒闭。倒闭意味着企业经营的终结。,企业倒闭的分类,经济失败（Economic failure）商业失败（Business failure）技术性偿债能力不足（Technical insolvency）破产性偿债能力不足（Insolvency in bankruptcy）法定破产（Legal bankruptcy）,企业倒闭的成因,美国企业倒闭的历史状况,4、企业重组,重组是指对已具破产原因或有破产的可能而又有再生希望的债务人实施的旨在挽救其生存的积极程序。确定被重组企业的总价值为企业确定新的资本结构重组
8、计划的完成,企业的清算,当企业继续经营的价值低于停产的价值，或者恢复企业获利可能性非常小时，企业已经无法重组，则必须予以清算。非正式的清算正式的破产清算,清算时资产分配的次序,（1）有财产担保的债权从担保物中优先受偿，若担保物不足以满足该债权人的债权要求，则未清偿的担保债权视为一般债权人的求偿权。（2）法院以及清算组在破产清算过程中所发生的各项费用。（3）破产企业拖欠职工的工资及劳保费用。,清算时资产分配的次序（续）,（4）破产企业拖欠国家和地方的税款。（5）一般的和无担保的债权。（6）优先股股东，最多可以收回其股票的票面价值。（7）普通股股东，可按持股比例获得破产企业剩余的资产。,A公司的资产负债表（清算前）,A公司清算收入的分配,
