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1、第三讲 上市公司信息披露制度基本模式与框架,学习要求：通过本章学习，应了解证券监管体制的基本模式；明确公司信息披露制度的基本框架体系；掌握我国资本市场上市公司信息披露制度具体内容。学习内容：证券市场监管体制信息披露制度的框架体系,一、证券市场监管体制,从理论上讲，上市公司信息披露制度的基本模式与一个国家的证券监管体制相对应的，不同的证券监管体制会形成不同的信息披露制度。集中立法型自律型中间型,集中立法型,集中立法型：指政府通过制定和实施专门的证券市场管理法规，并设立专门的全国性证券监管机构对证券市场进行统一管理的一种证券监管体制。美国是集中立法型的典型代表，此外还有日本、加拿大、韩国、巴西、埃
2、及等。,1、特点：,集中立法的监管体制（模式）强调立法管理，具有专门的、完整的、全国性的证券市场管理法规。设立统一的、全国性的证券监管机构并承担监管职责。,2、优点:,（1)、由于其法规、机构均超脱于证券市场的当事者之外，能更严格、公平、有效地发挥其监管作用;（2）、重视立法管理，使其管理手段更具严肃性和公平性;（3）、全国性管理机构可以协调全国的各证券市场，防止出现由于群龙无首、过度竞争而引起的混乱现象;（4）、管理者的相对超脱地位，使其更注重保护投资者利益。,国会,证券交易委员会,联邦储备体系,证券商协会,地方证券监管机构,各类证券中介机构,证券交易所,证券结算机构,3、美国证券监管框架（
3、集中立法型）,4、SEC（Securities and Exchange Committee）,1）SEC是统一管理全国证券活动的独立的最高管理机构。根据证券交易法，SEC具有准立法权、准司法权和独立执法权，专门行使全面监管全国证券发行和交易活动的职能。SEC的宗旨是寻求最大的投资者保护和最小的市场干预，限制证券活动中的欺诈、操纵、过度投机和内幕交易等活动，维护证券投资者、发行者、交易者等各类市场参与者的正当权益，通过一个公开而公平的投资信息系统，促成正确的投资选择和最佳的资源配置。,2）SEC的主要职责,（1）负责制定、解释并修订相关证券活动的法规政策并组织贯彻实施。(2)管理所有证券发行和
4、交易活动，维护证券市场秩序和市场统一，检查各类不良证券发行和交易行为并执行相关措施。(3)负责监管全国证券市场的信息披露系统，组织并监督证券市场收集发布各种有关证券发行和交易的信息。,(4)管理证券商、投资银行、投资公司等从事证券活动的金融机构与个人。（5）监督指导证券交易所、证券业协会等的经营、管理活动。,5、联储体系有权制定信贷限额，影响证券市场上的信用交易，并为联邦政府及机构提供证券保管服务。美联储是美国联邦储备委员会的简称，其职能实际上就是“美国中央银行”。美联储成立于1913年，由全美12个地区的联邦储备银行组成。美联储负责制定美国的货币政策，包括规定存款准备率、批准贴现率、对12家
5、联邦银行和其他会员银行及持股公司进行管理与监督。,其作用在于：控制通货与信贷，运用公开市场业务、银行借款贴现率和金融机构法定准备金比率三大杠杆来调节美国经济。美联储在货币金融政策上有独立的决定权，直接向国会负责。因此，该委员会主席的作用几乎超越美国总统。比如前美联储主席格林斯潘，别说其金融政策对美国经济起重要作用，就是他说句话都可能引起股市动荡，甚至是全球股市。,自律型,自律型：指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，证券市场的监管主要依靠证券交易所及证券商协会等组织实施自律管理的一种证券监管体制。显然，在这种证券监管体制下对证券市场的监管主要依靠证券交易商、证券业协会等自律组织实施自我自我约
6、束、自我管理。其典型代表为英国，此外，还有荷兰、爱尔兰、芬兰、瑞典、新加坡等也采用此种监管体制。,1、特点：,该模式通常不制定专门性的证券监管法规，也不设立全国统一的证券监管机构，而是依赖自律机构的规章制度和自律组织及市场参与者的自我管理。,2、优点,（1）、为保护投资与竞争，促进市场的创新提供了最大的可能性;（2）、证券交易商参与制定和执行证券市场管理条例并模范地遵守，使市场的管理更有效;（3）、证券交易商自己制定和执行管理条例，在经营上具有更大的灵活性;（4）、证券交易商对现场发生的违法行为有充分准备，并能迅速而有效地做出反应。,3、缺陷,(1)、该模式把重点放在保证市场的有效运行和保护证
7、券交易所会员的经济利益上，而对投资者往往没有提供充分的保障;（2）、管理者的非超脱性难以保证管理的公平、公正;（3）、由于没有统一的立法作后盾，使其管理手段软弱;（4）、没有专门的管理机构，使全国证券市场的协调发展难以实现，容易造成混乱。,（三）、中间型,中间型：介于上两者之间，既强调集中统一的立法管理，又注重自律约束的一种证券监管体制。德国是其主要代表，还有意大利、泰国、约旦等。特点：在政府统一制定的证券监管法律法规的前提下，证券业协会等自律组织也制定一些自律性的规章制度，而且通常会设立全国性的证券监管机构。,中国证券市场监管模式,我国是在借鉴各国作法的基础上加以融合并主要采用集中立法型监管
8、模式。（）、历史的必然性：中国自古以来就是一个中央集权性国家，有政府管理经济的传统，那么，在选择证券监管体制上也是一种必然的结果。（）、现实的客观需要：国际金融动荡加剧（年的亚洲金融风暴、近年全球性的金融风暴等等）；证券市场风险加大，证券欺诈事件屡禁不止。客观上需要集中统一的证券监管。,二、上市公司信息披露制度的框架体系,（一）、信息披露制度（二）、上市公司信息披露制度的基本构架（强制性披露下）（三）、我国上市公司信息披露制度的具体构架（四）、美国证券市场上市公司信息披露制度具体架构,（一）、信息披露制度,1、信息披露制度信息披露制度是指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易等一系列活动
9、过程中，应当遵守的行为规范的总称。即依照法律、法规、证券监管部门管理规章制度 及证券交易场所等自律监管机构的有关规定，以一定方式向投资者和社会公众公开与证券有关的信息而形成的一整套行为规范和活动的准则。,2、信息披露制度模式的变迁 制度模式变迁是制度的创立、变更、转换及随时间变迁而被打破的过程，可以理解为一种效率更高的制度模式对另一种制度模式的替代过程。信息披露制度模式发展至今已有近年的历史，大致可把这一期间分为自愿性安排阶段、强制性安排阶段和两者相结合三个阶段：（）、自愿性安排阶段（从世纪中期到世纪年代）。,在这个阶段，公司的会计信息被视为商业秘密。会计信息的披露以自愿为主，其目的在于从资本
10、市场筹集更多的资金。因此，信息往往只是在标准的报表格式里填充大量诱人的“筹资广告”。特别是进入世纪年代，企业的规模进一步扩大，资金的稀缺性相对提高，股票融资方式得到广泛的应用后，资本市场上投机、欺诈行为横行，其整体运作能力呈无序状态，资源配置功能扭曲，最终导致了世纪年代初股票市场的大崩溃。到了后期，政府、证券交易所、银行等部门以及一些学者开始探索新的制度。,自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。其主要内容有：管理者对公司长期战略及竞争优势的评价、环境保护和社区责任、公司实际运作信息、前瞻性预测信息、公司治理效果等。,1、理
11、论依据（1）“竞争性资本市场理论”（2）“委托代理理论代理成本”（3）“信息不对称理论”信号传递理论2、自愿性信息披露的动因分析制度动因市场动因信用动因（1）制度动因,首先，根据代理理论，在企业所有权与经营权分离的情况下，由于委托人与代理人之间的目标不一致，代理人可能会利用自己占有信息的优势以牺牲委托人的利益为代价使自己利益最大化，由此就产生了代理成本问题。代理成本及其意义：将代理成本定义为委托人的监督支出、代理人的保证支出和剩余损失之和。由于外部股东不能直接观察经理的行动，他们就愿与经理签订契约来对经理进行监督，由于监督代理契约的执行要耗费成本，这些成本不但会降低投资报酬，还有可能降低经理的
12、奖金、分红和其他报酬，因此经理就有使监督成本保持最低的动机。,显然如果管理者本人能以较低的成本提供这些信息，预先答应承担提供这种报告的成本，并请独立的外部审计人员来检验其准确性对他是有利的。因此，自愿披露信息是管理当局降低代理成本的一种手段，代理成本越高，管理当局自愿披露信息的动机就越强。,其次，根据信号传递理论，自愿性信息披露可以向投资者传递企业质量的信号。由于投资者和管理者信息不对称的存在，投资者由于不能充分了解企业机会和风险的信息，因为不能正确地对企业做出评价，进行正确的投资，从而发生逆向选择，导致市场资源配置的低效率。另一方面，投资者又是理性的，他们将意识到内部信息的可能性，但由于他们
13、不能区分企业的质量，于是会降低愿意支付的购买股票的价格，于是，证券市场将会变得无效率或者萎缩。,另外，由于不对称信息的存在，投资者和信贷者将会要求更高的资本报酬，以补偿其风险或进行财务分析的成本，导致企业筹资活动的困难和资本成本的上升。这时，占有信息优势的高质量的企业管理当局就有动力进行充分披露，以向市场传递有关企业未来的准确信号，证明他们的企业具有投资价值，他们的股票定价是偏低的，由此吸引投资者的注意，从而企业的筹资能力将会提高，资本成本将会降低，企业的价值将提高。,（2）市场动因首先，在竞争性的资本市场上,资本作为稀缺资源使得众多的企业在争取这一资源。其结果,经营有方的企业将获得较多的资本
14、,投资者愿意以较高的价格购买高质量企业的证券,而管理者经营不佳的企业,将较难以低成本获得资金,投资者发现企业经营不善时会抛售企业的股票,导致企业价值的下降。因此,管理者就有动机在强制性披露要求之外披露有关信息,表明其经营能力,从而增强投资者对企业的信心,购买本企业的证券,提高企业的价值和在竞争性资本市场上筹集资金的能力。,其次，经理人市场的竞争加剧了上市公司自愿披露的动机。如果一个经理把企业搞得一塌糊涂，那么他在经理人市场上的价值就会降低，一方面市场会根据经理过去的表现计算出他将来的价值，另一方面他还存在被其他经理人取代的可能。在经理人市场的巨大压力下，经理逃避责任的可能性减少，并自愿披露信息
15、来展示自己的工作成绩，从而证明自己的工作能力。信息披露的内在动力,此外，兼并市场的存在让管理层主动披露信息。当上市公司经营不善时，会导致企业的股票价值下跌，会面临着失去企业控制权的可能，有能力的企业家或其他公司可能用低价买进足够的股份，从而接管该企业，并赶走在任的经理，重新组织经营，获取利润。因此管理当局不得不选择使公司价值最大化的策略，主动向外披露充分可靠的会计信息，这样有助于增强投资者对公司的信心，从而吸引投资者不断注入资金，降低公司的资本成本，进一步增强公司的盈利能力，使公司股票市价提高。,（3）信用动因现代市场经济是建立在法制基础上的信用经济，证券市场是现代市场经济的重要组成部分，是资
16、源配置的最重要的场所之一。一个规范的证券市场首先必须是一个诚信的市场，但是由于频频爆发的会计造假事件引致我国证券市场信用危机的全面爆发，提高证券市场的诚信度已成为规范发展我国证券市场必须解决的问题，信息披露作为虚假会计信息的来源更应该成为重建市场信用的重点。,国内外上市公司实践表明，当投资者对上市公司信息披露质量不满、证券市场面临整体信用危机时，资质优良、业绩不俗的公司有动力通过自愿性信息披露突出自身竞争优势，以期提高信息披露质量，增强投资者对公司未来成长的信心。因此，从重建市场信用的角度出发，上市公司为了在股市低迷、投资者日趋理智的情况下得到发展资金，具有主动披露相关信息的动机。,3、自愿信
17、息披露的内容公司自愿性披露信息应包括两方面的内容：一是对强制性披露信息的细化和深化，提高强制性披露信息的可信度和完整性；二是对强制性披露信息的补充和扩展，以突出公司的“核心能力和竞争优势”，展示公司未来的盈利能力和成长潜力。具体主要包括以下内容：,(1)公司的背景信息，战略和经营数据，包括公司的历史介绍，产品介绍，公司社会形象的简单描述，公司现有的战略，与收入、市场占有率、产品质量等有关的统计数据，与生产率有关的数据等。这些数据往往并不在强制性信息范围之内，但与投资者决策却密切相关,(2)预测性信息。包括公司未来可能达到的利润水平、现金流量、投资额的预测，可能预见的重大风险（包括行业或地域风险
18、、对商品的依赖、金融市场的风险、有关衍生金融工具和资产负债表外交易的风险以及与环保有关的风险）。预测性信息更客观地反映了公司的真实情况，促使股票价格更准确地反映公司的价值，有助于投资者正确评价公司未来发展的机会和风险，提高其决策和评价的有效性。,(3)社会责任方面的信息。包括保护资源、提高环境质量、维护职工权益、教育、慈善事业、集体福利、扩大就业情况、质量赔偿等。社会责任方面的信息的披露可以帮助投资者对公司履行社会责任做出正确评价，了解公司的环境绩效对公司财务状况的安全性、盈利能力的影响程度。,(4)软性资产的信息。包括人力资源信息、R&D信息等。上市公司披露的人力资源信息应主要包括：项目投资
19、技术力量、人力风险、人才发展对策和规划、人力支出、负债和人力资本。上市公司对人力资源信息的披露可以使外部投资者和债权人更好的了解企业人力资源的价值、投资、开发以及管理现状，从中了解企业管理者在人力资源方面的重视程度和企业人力资源的状况，从而在一定程度上判断企业未来各期的获利能力和可持续发展能力。,上市公司可在会计报表附注中详细披露R&D信息，如每年R&D的支出数额及R&D项目的进展情况，披露预期经济利益增加的详细预测资料。R&D信息的披露将帮助投资者正确评估公司革新活动、科技投入的现状及公司发展的潜能，分析公司知识产权程度的高低。,(5)价值或现行成本信息，包括衍生金融工具、物价变动影响的信息
20、等。操作衍生金融工具的上市公司对金融资产和金融负债进行定性和定量的信息披露，可以帮助投资者了解公司的流动性风险、信用风险和市场风险等多种风险。物价变动信息主要指在通货膨胀严重，在按历史成本计价的信息脱离实际的情况下，上市公司应按重置成本、可变现价值等计价方法调整表内数据以说明物价变动对表内信息的影响程度以及调整方法与计价基础。使投资者了解物价变动对会计报表的影响程度。,自愿披露的消极作用,1.增加诉讼成本 诉讼成本的双重影响。一方面，如果自愿性信息披露揭示了公司的计划和预计未来可能发生的情况，如盈利预测，一旦信息与事实偏差，很容易成为被诉讼的对象造成经济和声誉上的损失。上市公司为避免或减少诉讼
21、成本，对经营状况预测的披露，一般采用较为谨慎的态度。另一方面，由于管理者的不及时和不充分信息披露所导致的诉讼能促使公司进行自愿性披露。,而在我国，诉讼成本对于自愿性披露的影响主要为消极方面，即上市公司因为诉讼成本而不愿进行自愿披露。这主要是因为我国法律体系的不完善使上市公司由于不及时披露坏消息而引起诉讼的可能性很小。,2.增加信息披露成本 信息披露成本由信息生成成本和披露成本构成。信息生成成本包括产生、处理、鉴证和揭示信息的成本。信息生成成本大部分应属于企业的运行成本，只有小部分由信息披露行为承担。信息披露成本包括上市公司通过不同渠道将信息传递给投资者所发生的成本，通过报纸、网络等媒体向投资者
22、传递信息所花费的成本。,3.增加竞争劣势成本 过多的自愿性信息披露可能会使竞争对手及利益相关者了解企业的商业秘密，从而采取不利于企业的行动，削弱企业产生未来现金流量的能力，使企业在竞争中处于劣势。企业的协作单位（如重要原料供应商）及其他利益相关者由于掌握了这些信息，往往会提高“讨价还价”的能力，如供应商提高原材料价格、购买商压低产品价格、员工要求提高福利待遇等。这些信息披露越充分，竞争对手做出的反应越准确，可能导致竞争劣势成本越大。这些信息披露越及时，竞争对手的反应越及时，竞争劣势成本也越大。,（）、强制性安排阶段（从世纪年代发展至今），即强制性信息披露制度阶段。世纪年代初美国股票市场的崩溃促
23、使政府介入公司的信息披露。年、年美国证券法、证券交易法的颁布标志着会计信息自愿性披露时代的结束，依法披露成为股份公司的法定义务。从年代末开始，会计职业界着手建立和强化会计规范、审计规范，提出以“真实、公允”作为会计信息的质量标准，规范和完善信息披露的格式和内容。在该阶段，“泡沫公司”现象在一定程度上得到了扼制，交易成本大大降低，资本市场朝着有效性的方向发展。,强制性信息披露是指法律、法规明确规定的上市公司必须披露的信息。按照法定的时间、方式披露信息，是上市公司应尽的义务，否则就是违规甚至是违法。上市公司的强制性信息披露，按照披露的时间、内容和方式的不同可分为首次披露和持续披露。,理论依据：1、
24、信息不对称原理 逆向选择：信号传递 道德风险：激励约束2、有效资本市场理论资本市场的有效性程度取决于证券市场价格对信息的反映程度。3、财务报告的公共物品特性：无排他性和无竞争性。财务报告的成本无法转移给使用者，存在供给不足，因此需要管制。4、公司是会计信息的垄断提供者。如果不管制，会计信息将成为新的垄断产品。,但是，即使在带有法律约束力的强制性信息披露制度框架下，不同程度的会计信息造假事件依然大量存在。国外：本世纪初美国证券市场的“安然事件”“世通事件”等国内：较早时间发生的“琼民源件”“红光事件”“东方锅炉事件”“蓝田事件”“银广夏事件”以及近年的“东方电子”等等。,（）、两者相结合的模式介
25、于自愿信息披露和强制信息披露模式之间的一种制度安排。既强调用统一的法律法规约束上市公司信息披露的内容和方式，又鼓励公司主动披露信息，甚至包括超越法律法规规定内容的信息。比如：赢利预测信息、公司发展战略信息和发展前景的预测信息、公司履行社会责任情况等信息。从理论上讲，将自愿信息披露和强制信息披露模式结合起来的信息披露模式是最为理想的披露模式，具备了两者的优势。但是，实际操作上存在难度。主要是结合的“度”难以恰如其分。例如：年上半年发生的“杭萧钢构事件”,杭萧钢构事件,杭萧钢构在非洲国家安哥拉取得巨额工程项目，但没有依照有关规定及时向证券主管部门报告也未进行公告，而是由公司董事长单银木于2007年
26、2月12日在公司内部的总结表彰大会上进行透露，使与公司内部人员及密切关联人员先于市场得到信息，并使股价连续上涨或下跌从而产生剧烈波动（在2月12日至3月16日的一个月时间里，出现了10个涨停板，股价从2月9日的4.14元飙升至10.75元，涨幅高达159%），杭萧钢构信息披露存在的问题引起了市场的广泛质疑和投资者的不满。,行政处罚,5月14日，中国证监会正式公布了对杭萧钢构的行政处罚决定书，认定：杭萧钢构存在未按规定披露信息，披露的信息有误导性陈述二项违法违规行为，对杭萧钢构及董事长单银木等有关人员给予警告并处罚款。该案中有关人员涉嫌犯罪的线索已被移交司法机关追究刑事责任。,在市场竞争中，每一
27、个企业都有自己的商业机密，如果无保留地将经营中的任何细枝末节都通过媒体向无特定接收对象的市场彻底公开，很有可能会给竞争对手提供打败自己的机会，这从根本上来说，也是不符合股东利益的。具体到杭萧钢构事件来说，这家企业所从事的是一笔国际买卖，其面临的竞争对手是国际性的，尤其是这样一份“天价大单”，可以说对其有觊觎之心的各种面目的企业不会太少。这份合同刚刚开始执行，它还有许多不确定性存在，如果要求杭萧钢构彻底披露，可能有碍于企业的正常运作。,在证监会新版上市公司信息披露管理办法中，对上市公司信息保密有所涉及，但缺少具有可操作性的规定，这显然是一个不足之处。我们无意为杭萧钢构提供辩护，但应该看到，这起事
28、件其实折射出了上市公司信息披露制度所面临的困窘，究竟应该怎样把握“充分披露”的“度”？,（二）、上市公司信息披露制度的基本构架（强制性披露下）,图31 会计信息披露制度基本框架,证券立法,审计规范,会计规范,审计准则体系,会计信息披露规则体系,会计准则体系,（三）我国上市公司信息披露制度的具体构架,1、我国上市公司信息披露监管体系2、规范体系3、具体构架各部分内容及相互关系,1、我国上市公司信息披露监管体系,目前，我国对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、深沪交易所及中国注册会计师协会。（当然还包括媒体和社会公众）各自的职责和权限有所不同。证监会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者，
29、上市公司初次信息披露监管主要由其负责；交易所处于一线监管的地位，主要负责对上市公司持续性信息披露的监管，但其享有的权限相对较为有限；相对而言，中注协对上市公司信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现。,（1）中国证监会的监管职责和权限,中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一监管。中国证监会成立于1992年10月，1999年7月，集中统一的证券监管体制初步形成。目前，中国证监会下设15个职能部门，分别是发行监管部、公众公司部、机构监管部、上市公司监管部、基金监管部、期货监管部、风险办、稽查局、稽查总队、法律部、会计部、行政
30、处罚委、国际合作部、信息中心、培训中心（人教部）等部门；按行政区划（除台湾、港澳地区以外）设立了36个派出机构协调办（即地方证监局）；另外还设立了11个行业机构，包括沪、深交易所、中国期货交易所、上海期货交易所、大连、郑州商品交易所、证券登记结算公司、中国证券业协会、中国期货业协会等等,中国证监会的主要职责,一、起草证券、期货法规，拟定管理规则和实施细则；二、对有价证券的发行、上市、交易及相关业务进行监管；三、对证券、期货交易所进行直接管理，提名理事长、副理事长，任命总经理、副总经理，管理证券、期货交易所的业务活动；四、对证券、期货机构（包括中介机构）进行审批，对其高级经营管理人员、从业人员进
31、行资格审查；五、对证券投资基金的设立、发行、交易进行审批和统一监管；六、与地方政府一起对地方证券管理部门实行双重领导，以中国证监会为主；,七、对向社会公开发行股票的公司实施监管；八、对境内企业直接或间接向境外发行股票等有价证券以及在境外上市进行监管；九、与境外监管机构进行合作与交流；十、对违反证券、期货法律法规的行为进行调查处理。十一、归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。十二、国务院交办的其他事项。,中国证监会的监管职能主要通过其下设的发行监管部和上市公司监管部实现。发行监管部主要负责审核境内企业直接或间接在境内外发行股票、可转换债券的申报材料并监管其发行活动，审核企业债券的上市申报
32、材料。,上市公司监管部的职责是：指导、督促和检查证券交易所对上市公司信息披露的一线监管；负责与会计部协调处理上市公司信息披露中的财务会计问题，配合会计部起草、修订上市公司信息披露(定期报告、临时报告)的规则；组织收集、分析和处理市场和媒体对上市公司的情况反映；协调证券交易所与各地派出机构对上市公司信息披露的监管工作；对上市公司信息披露、财务会计报告进行巡回检查和专项核查等。,中国证监会的权限,中国证监会具有处罚权和调查取证权 处罚权包括：单处或并处警告；没收非法所得；罚款；暂停违法者从事证券业务或撤销其从事证券业务的资格。,调查取证权包括：进入违法行为发生场所调查取证；询问当事人，要求其对与被
33、调查事件有关的事项做出说明；查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以封存；查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户，对证据证明有转移或者隐匿违法资金、证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。,（2）证券交易所的监管职责和权限,职责：证券交易所的监管职责主要是对上市公司的年度报告、中期报告和临时报告的信息披露进行监管，并对上市公司进行日常监管。权限：证券交易所享有处罚权，具体包括通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、建议更换董事会秘
34、书等。情节严重的依法报证监会查处。证券交易所没有对上市公司的调查取证权，只能不断要求上市公司就可疑问题提供解释。,（3）中国注册会计师协会的监管职责和权限,中国注册会计师协会的监管职责包括：拟定业务报备管理制度和业务检查制度，组织实施业务报备工作及年度业务检查工作；拟定对有关执业机构和执业人员职业道德、执业质量方面的投诉举报管理制度、办法，组织处理有关投诉举报专案查处工作，协调有关方面对行业职业道德和执业质量方面的监督、检查和处罚事项；拟定对违法违规的执业人员的处罚制度、办法，组织实施有关处罚处理工作等。,中国注册会计师协会享有对注册会计师和会计师事务所的处罚权。中国注册会计师协会没有对上市公
35、司的调查权。,股票发行与交易管理暂行条例,公开发行股票公司信息 披露实施细则,会计法,注册会计师法,公司法,证券法,独立审计基本准则,独立审计实务公告,独立审计具体准则,证监会有关会计及审计规范之相关文件,信息披露内容与格式准则等规则,企业会计制度,企业会计准则(基本准则),具体会计准则及其指南,执业规范指南,2、规范体系,3、具体构架各部分内容及相互关系,第一层次 基本证券立法主要是指证券法、公司法等需全国人大或其常委会通过的国家基本法律，还包括刑法等法律中的有关规定；另外，还包括会计法、注册会计师法。,证券立法主要有三方面的规定:强制披露、强制审计、法律责任,强制披露:我国证券立法的相关条
36、文规定与美国相关规定大体相同，这些规定同时也是符合国际惯例的。强制审计:我国在1993年4月颁布的股票发行与交易管理暂行条例中，和2006年12月修订的证券法、公司法中对强制审计作出了明确规定。指出招股说明书、上市公告书及年度报告中所附财务报表须由注册会计师提供审计鉴证。,法律责任:各国证券立法均指出，对虚假不实、不合规范的会计信息披露负有相关责任的发行人及其董事、监事、经理、会计师事务所、注册会计师、证券公司应承担法律（刑事）责任。但从民事责任来看，我国相关证券立法规定不够完善。民法通则并未对证券违法行为作出专门规定，使得会计信息披露违法所负民事责任不明确，针对此行为的民事诉讼可操作性不强，
37、未能对违法者构成实质性的制约。例如。近年来从“东方电子”到“银广夏”、“德隆”等等的民事诉讼均没有取得实质性的进展、效果。,第二层次 国务院法律法规（包括国务院各部委的法规制度）1987年，国务院发布了关于加强股票、债券管理的通知。这是中央政府第一次对股票市场作出统一规范。国家体改委 股份制企业试点办法国家计委和体改委制定的股份制试点企业宏观管理的暂行规定 财政部制定的股份制试点企业会计制度与股份制试点企业财务管理若干问题的暂行规定,1993年国务院发布了股票发行与交易管理暂行条例。这是中国第一部规范股票市场的综合性行政法规，内容涉及股票的发行与交易、上市公司的收购及信息披露、股票的保管、清算
38、与过户等内容。证券委和证监会对股票发行与交易拥有的、近乎于毫无羁束的审批权和监管权也来源于此。,第三层次 会计信息披露规则体系,会计信息披露规则是对证券立法的披露要求的进一步具体规范，兼具会计规范和审计规范的性质，但主要体现为会计规范，侧重点在于披露要求上。从我国情况来看，会计信息披露规则由证监会制订，而会计准则由财政部制订。,我国会计信息披露规则体系主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括：上市公司信息披露管理办法上市公司证券发行管理办法首次公开发行股票并上市管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则公开发行证券的公司信息披露编报规则公开发行证券的公司信息披露规范
39、问答,会计准则和审计准则,会计准则、审计准则不同于信息披露准则，它是对披露信息的确认和计量作出的规范。会计准则在我国由财政部负责制定。审计准则由审计准则委员会制定。财政部于2006年2月15日正式发布了新企业会计准则，并从2007年1月1日起率先在上市公司范围内执行。内容包括：基本准则、具体准则和应用指南。这是我国第一部统一会计核算和会计政策的会计制度，打破了原有不同行业、所有制或组织形式的企业采用不同会计制度的限制，适用于所有的企业。,新会计准则体系 1项基本会计准则 38项具体会计准则 2项会计科目和会计报表 对16项原有 新增22项 会计准则修订 会计准则 金融企业会计 非金融企业会计
40、科目和会计报表 科目和会计报表,审计准则体系,(1)、审计准则体系的构成美国审计准则体系由审计基本准则、审计具体准则和审计指南三个层次构成。我国在很大程度上是借鉴美国的审计准则体系，同时专门制订注册会计师法以提供根本性指导，并以此为基础构建审计准则体系。,(2)、审计准则体系的内容,1993年10月，全国人大颁布了中华人民共和国注册会计师法；1995年12月25日中注协正式颁布第一批独立审计准则，目前，已形成较为完整的独立审计准则体系：第一层次为基本准则；第二层次为具体准则和实务公告；第三层次为执业规范指南。国内目前颁布了年度会计报表审计、验资、审计工作底稿等规范指南，但还不能满足审计实务工作
41、之需。,第四层次 交易所、登记公司和证券业协会颁布的规章制度,股票上市规则股票交易规则证券登记结算管理办法中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则,总之，到目前为止，我国证券市场已初步形成了以公司法、证券法为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都作出了较为科学合理的规定，基本与国际接轨。,（四）、美国证券市场上市公司信息披露制度具体架构,FASB公认会计准则体系,证券法,ASB公认审计准则,证券交易法,S一X规则,S-K规则,S-T规则,SEC,S-B规则,图42美国会计信
42、息披露制度基本框架,1、说明：,S-X 规则：财务信息披露规则S-K规则：非财务信息披露规则S-B规则：中小企业信息披露规则S-T规则：电子信息披露规则,2、美国会计信息披露制度特点,（1）、美国在会计信息披露规则这一方面的规定最为详尽，堪称典范。在通过SX条例和SK条例分别规范财务报表信息及非财务报表信息的内容与格式基础上，SEC还通过颁布一系列会计系列公告、财务报告公告、会计与审计实施公告、专业会计公告等相关规定为信息披露内容提供更为具体的编报指南。,（2）、证券立法完备。美国证券立法在强制披露、强制审计、法律责任方面均有细致的规定，尤其是民事责任的条款，这是我国证券立法所欠缺的。,讨论思考题,1、信息披露制度2、信息披露制度的种类和特点3、上市公司信息披露制度的基本框架4、我国上市公司信息披露制度框架的具体内容和特点5、美国上市公司信息披露制度框架的具体内容和特点6、怎样理解自愿信息披露？并比较强制信息披露（理论基础、定义、内容、载体、时间、制衡机制、动因分析）,
