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1、企业改制上市与中小企业私募债,上海证券交易所 彭义刚,版权所有 请勿复制或上传网络,2,第一部分 IPO新政和 审核要点解读,3,IPO新政及配套措施,关于调整预先披露时间等问题的通知（2012年2月1日）关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(2012年4月28日)关于修改证券发行与承销管理办法的决定（2012年5月21日）关于新股发行定价相关问题的通知（2012年5月30日）关于进一步提高首次发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012年5月30日）,IPO新政及配套措施,IPO新政后续配套措施,IPO老股转让相关规则证券业协会将出台一系列自律规则,首次公开发行股票并上市管理办法
2、、招股说明书准则（2006年5月17日）各项法律适用意见以及信息披露编报规则,IPO审核原有规则,Company Logo,信息披露,审核制度,Add Your Title,Add Your Title,真实 准确完整 充分,1、法制化2、透明度3、市场化,审核理念的变迁,受理材料,1,受理材料,2,见面会,问核,3,4,反馈会,落实反馈意见,5,预先披露,6,初审会,出具初审报告，告知发行人及其保荐机构做好发审会准备,7,发审会,8,落实发审会意见,封卷,9,会后事项审核,10,核准发行,审核流程,6,法律审核要点展示,2,1,4,3,独立性,主体资格,募集资金应用,规范运行,股份公司：依法
3、存续持续时间：3年以上注册资本：足额到位主要资产：产权清晰主要业务：无重大变化实际控制人：未变化股权结构：清晰、稳定、规范,业务体系：完整经营能力：独立具体要求：资产完整、人员、机构、财务、业务独立不存在其他缺陷,公司治理：合理、完善内控制度：健全、有效生产经营：合法、合规对外担保：无违规担保资金管理：无资金占用,使用方向：明确、主营业务发行规模：合理、匹配投资项目：审慎决策、合法合规项目前景：盈利能力、风险防范资金存放：专项存储,资产独立,资产质量良好 资产负债结构合理盈利能力较强 现金流量正常,财务独立,会计工作规范 财务报表真实关联交易公允 经营能力独立,人员独立,最近3个会计年度净利润
4、均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。,资产独立,财务独立,人员独立,资产独立,财务独立,财务独立,资产独立,人员独立,财务独立,资产独立,财务独立,资产独立,人员独立,规范性,总体要求,财务与会计审核要点展示,财务指标,8,审核重点和考量,审核重点,规范性独立性持续性透明性,
5、审核考量,整体上市可上市性利益分配诚实守信,噪音,9,透明性,信息披露,包容度,审核要求新变化,10,第二部分 中小企业私募债,基本概念,推出背景,在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。,中
6、小微：依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）,私 募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.,指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。,中小企业私募债,企 业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司,中小企业私募债:背景,证监会,券商资格,备案转让信息披露,登记托管清算交收,中小企业私募债:制度框架,13,符合中小企业标准，且不属于房地产企业和金融企业,发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司,发行利率不得超高同期银行贷款基准利率的3倍,发行人所在地省级人民政府与本所签订备忘录,期限在1年以上,3
7、年以下,发行人对还本付息的资金安排有明确方案,中小企业私募债：发行条件,工信部联企业2011300号暂不包括房地产企业与金融企业,中小企业私募债：行业分布,中介机构,准备发行,承销商,会计师,律师,担保机构,发行成功,评级机构,其中评级机构和担保机构不强制,私募债:中介机构,私募债:发行流程,合格机构投资者（1）金融机构（2）金融机构发行的理财产品（3）注册资本不低于1000万企业法人（4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000万元的合伙企业合格个人投资者（鼓励个人通过金融机构理财渠道间接参与）（1）券商认定，交易所事后核查（2）500万元金融资产（3）两年以上证券投资经验、考
8、试（4）签署风险认知书董监高及持股5%以上股东承销商,中小企业私募债:投资者,私募债的基本要素:市场化,与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所有权结构和日常的经营管理 发行门槛低、成本可控无强制性信用评级等要求发行期限可长可短发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低采用交易所备案制、效率高、可预见 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活40%规定突破无产业政策限定,中小企业私募债:优势,备案材料,备案文件,投资者权益保护,齐备完整：办法和指南要求的文件一定要齐全，尤其是中介机构的资质文件,要件齐全：每份文件要点要齐全，尤其是办法或指南中要求在文件中体现的要点,1.信息披露，尤其是承销商
9、的督导责任；2.投资者权益保护:受托管理人和持有人会议；3.偿债能力；4.责任归位；5.投资者适当性管理,中小企业私募债:关注点,首单情况：6月7日受理，6月8日上午首单中小企业私募债成功发行，6月11日首单挂牌并完成第一笔非公开转让。受理情况：截至8月12日，受理44家企业，来自7个省市，涉及工业、信息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务业等7大行业；24家高新企业，70%以上为民企。备案情况：截止8月12日，33家完成备案。33家备案金额36.85亿元，规模最小的0.2亿元，最大的2.8亿元；期限最短的1年，最长的3年；票面利率7-11%。17只完成发行，总金额15.25亿元，规模最小的为0.2亿元，最大的为2亿元，票面利率7-11%，16只完成在固定收益平台挂牌，完成转让55笔，转让金额13.11亿元。,中小企业私募债:最新进展,彭义刚 Peng YiGangOffering&Listing DepartmentShanghai Stock ExchangeTel:18918502337/021-68803223EMail:MSN：,个人观点 不代表监管部门意见,
