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1、投行首次公开发行（IPO）业务介绍,一、首次公开发行（IPO）简要介绍,IPO是initial public offerings的英文缩写，即首次公开发行股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾问、主承销商发挥更大的引导作用。IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。,1、首次公开发行（IPO）是什么,向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易
2、所上市交易。,A股,中国联通、中国石化、招商银行、宝钢股份,向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。,B股,深圳万科、无锡小天鹅,公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购及交易。,H股,中国电信、中国石油、中国石化、中国铝业、中国建行、交通银行,在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。,红筹股,中国移动、中国联通、中国网通、中海油,公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易。,N股,华能国际,上市公司举例,2、首次公开发行（IPO）的主要模式,发行上市,辅
3、导,发行审核,IPO主要步骤介绍,客户维护,3、首 次公开发行（IPO）主要流程介绍,重组改制,争取项目,步骤一重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核步骤四发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司,重组改制,辅导,发行审核
4、,发行上市,主要适用法规,公司法证券法公司登记管理条例公司治理相关法律法规财务相关法律法规土地局关于土地规定税务部门规定行业相关特殊规定,辅导管理办法等辅导有关规定上市公司治理准则等规范化运作的规定上市公司章程指引等规定会计准则及指南环保、工商、税务等部门的规定保荐相关规定,首次公开发行股票管理办法等发行审核规定首次公开发行股票并上市申请文件、招股说明书编制等发行审核文件的编制规定审核备忘录证券发行上市保荐制度暂行办法等发行保荐规定,公开发行证券公司承销管理办法等询价与承销相关法律法规交易所股票上市规则等挂牌上市所需法律法规上市公司信息披露管理办法 等各种信息披露相关法律法规,4、首 次公开发
5、行（IPO）法律框架简述,二、争取项目阶段,三、重组改制阶段,搭建科学的公司构架,形成健康的业务运作平台,建立完善的公司治理机制,设立股份公司,重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业。,1、重组改制的整体目标,资产重组财务重组业务重组机构重组人员重组,经营资产与三产、非经营资产的剥离划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定土地/房产/资产的评估和确认历史帐务的剥离根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统按照上市公司的
6、产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程按照上市公司口径整理业务发展数据根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划,2、重组的领域与内容,重组领域,重组内容,资产/财务重组国家支持政策资产/财务重组充实资本金不良资产处置政策性业务剥离,审计评估财务审计资产评估物业评估土地评估财务模型及未来年度盈利测算,法律工作重组备忘录和法律意见书国有股权设置土地处置方案
7、完善资产权属,尽职调查综合/业务法律财务,业务整合及机构重组公司战略及长期业务规划组织架构及流程再造（尤其是涉农业务）人力资源改革及激励机制内部控制与风险管理IT系统与电子化建设,报批国务院财政部银监会人民银行国土资源部工商总局（以银行为例）,公司治理引入战略投资者完善三会结构独立董事、外部监事投资者关系管理,设立股份公司,3、重组改制的主要工作,资产评估师,协助客户协调改制工作帮助制订改制重组方案与其他各中介机构协调与有关部门协调协助客户研究业务发展战略,就财务审计问题与主管部门沟通出具审计报告出具验资报告出具公司筹备期间的财务审计报告根据客户需要，提供其他专业服务,资产清查，就资产评估与主
8、管部门进行沟通完成资产评估报告负责资产评估报告核准,法律尽职调查出具国有股权管理法律意见书出具股份公司设立法律意见书协助企业就改制法律问题与监管机构沟通拟订公司章程等相关文件,律师,审计师,财务顾问,土地评估师,协助完善土地权属完成土地估价报告取得土地估价报告的核准协助取得土地处置方案批复,物业评估师,物业资产清查完成物业估值报告作为评估报告附件报送主管部门审阅,4、参与重组改制的各中介机构及其职能,以国有商业银行改制为例,5、重组改制的工作流程-重组阶段,材料通过主管部门审查,上报银监会,银监会批准设立股份公司,办理工商登记,办理税务登记,创立大会首届董事会、监事会高管人员,会计师：验资报告
9、,律师：完成章程、发起人协议、各种关联协议、改制意见书和任职意见书,土地评估：土地估价报告备案和土地使用权处置批复,评估师：获得财政部资产评估核准,获得国有股权处置批复,会计师：审计报告,以国有商业银行改制为例,5、重组改制的工作流程-公司设立阶段,6、重组改制的工作机制,财务顾问应协助发行人组织召开中介协调会、专项工作会，协助发行人制定各项工作会议制度、简报制度、文档管理制度、保密制度，协助发行人完成工作简报等工作。,协调和沟通，整体工作的推动工作时间表的设计及督促执行重组改制方案的设计尽职调查的开展外部报批工作的提前沟通和开展其他需要关注的问题：募集资金投向、纳税、环保、行政处罚、诉讼、高
10、管、战投、媒体宣传监测,7、重组改制阶段需要重点关注的问题,四、辅导阶段,必要的辅导报告,向证监会派出机构提供对股份公司辅导评估申请,建立健全股份公司“三会”事规则和内部控制制度,股份公司规范运做和完善公司治理结构,对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训,对股份公司“五独立”方面不完善之处进行整改,辅导程序,辅导的作用在于规范拟上市股份公司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求；辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定步骤；辅导没有明确时间限制，但是要通过监管部门验收。,辅导备案、总结报告及验收,五、证券监管机构审核阶段,保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初
11、步拟定发行方案和募集资金投向,向证监会报送申报材料进入审核程序,基本原则：真实 准确 完整,1、招股说明书及申报材料制作,证监会发行部5个工作日内作出是否受理决定申报企业与证监会发行部工作人员见面会,证监会发行部出具初审意见（反馈意见）发行人和保荐机构收到初审意见后回复,受 理,初 审,重大事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露发行前2周证监会通知报会后事项材料,出具核准文件当日或刊登招股说明书的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构提交“承诺函”,证监会将核准文件交发行人第2天可刊登招股书，开始预路演,发审会审核,会后事项,封 卷
12、,核准发行,证监会发行部内部审核会讨论项目发审会前5日招股说明书在网站预披露发审会对项目进行审核，当场公布审核结果,2、A股发行审核流程,3、中国证监会审核要点,3、中国证监会审核要点（续）,六、发行上市阶段,公开发行需要公开向监管部门认定的有询价资格的机构进行询价；询价的目的是通过机构投资者的专业判断，让机构投资者替代市场合理确定发行价格；在披露招股意向书的时候，发行价格并没有确定；同一种类的股票同次发行的价格一样。,1、发行上市阶段的主要流程,A股定价机制询价制度,分析师/管理层预路演,正式路演,网上路演,投资价值分析报告：给出二级市场估值区间初步询价：在证券业协会注册的200多家合格询价
13、对象反馈价格区间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间网下申购簿记：参与初步询价的询价对象（目前共有超过600个配售对象）提交报价申购单，主承销商根据所有的报单信息，和发行人共同确定发行价格网上申购：根据2006年9月17日公布的证券发行与承销管理办法，网上申购与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购,二级市场估值区间,价格区间,网下申购确定最终发行价格,投资价值分析报告,初步询价机构反馈价格区间,网下累计投标申购,网下累计投标申购 网上申购,促进投资者合理报价,促进网上网下投资者积极申购,A股最终的发行价格是通过询价方式确定的,2、发行价格的确
14、定流程,拟AH上市公司由保荐机构推荐上市；目前大盘A股票基本都在上海证券交易所挂牌上市；拟上市公司能够在某交易所上市，还需要获得拟上市交易所的核准同意；挂牌上市意味着IPO过程的基本结束，但是保荐机构对已经上市公司的保荐责任非常大，需要履行持续督导工作。,3、挂牌上市,4、发行上市阶段需提前准备的工作事项,提前准备发行所需的Q&A和PPT演示文件团队提前准备发行公开批露的各项法定文件提前和媒体联系，做好宣传准备工作，必要时可聘请财经公关公司协助开展工作提前准备在交易所上市的各项文件,七、上市后的客户维护,上市后的持续督导注重客户后续维护，为其他业务线寻找业务机会关注后续的再融资机会,八、投行人员应具备的基本素质和需掌握的知识体系,1、投行人员应具备的基本素质,团队合作意识沟通协调能力大局观，整体把握能力发现问题解决问题能力研究能力学习能力注重细节吃苦精神健康的身体,2、投行人员需掌握的知识体系,财务知识法律知识金融证券知识资本市场相关信息投行业务相关知识公司治理相关知识从事行业的业务相关知识心理学相关知识英语水平写作水平,谢谢大家！,
