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1、证券代码：XX债券代码：XX证券简称：XX科技编号：临20X2-XX号债券简称：XXX科技控股股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要风险提示：1、合资公司的设立尚需进行经营者集中反垄断审查；2、合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，合资公司的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备、业务拓展等均存在一定的不确定性；4、合资公司成立
2、后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。一、投资概述XX科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司XX煤业有限公司（以下简称“XX煤业”）于20X2年X月X日与XX零部件有限公司（以下简称“XX部件”）、XX能源矿产（集团）有限公司（以下简称“XX能源”）签署了合资合同，拟在XX省XX市共同投资设立合资公司XX省XX科技新能源科技有限公司（以最终工商注册登记名称为准，以下简称“合资公司”），从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。合资公司的注册资本为X亿元人民币，其中XX煤业持股X%,XX部件持股X%,XX能源持股X%O
3、根据上海证券交易所股票上市规则公司章程的相关规定，本投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次投资不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，也不构成关联交易。二、交易对方的基本情况（一）XX零部件有限公司法定代表人：X注册资本：X万人民币成立时间：X注册地址：X经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；摩托车零部件及配件制造；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件零售；企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；工程技术咨询服务；会议及展览服务；房屋租赁
4、；场地租赁（不含仓储）；物业管理。控股股东：XX汽车集团股份有限公司，直接或间接持股100虬关联关系：XX部件与XX煤业及公司不存在关联关系。（一）XX能源矿产（集团）有限公司法定代表人：X注册资本：X成立时间：X注册地址：XX经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：燃气汽车加气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；自来水生产与供应；现制现售饮用水（依法须经批准的项目，经相关部门
5、批准后方可开展经营活动）一般项目：新能源汽车电附件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；石油制品制造（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；五金产品零售；五金产品批发；选矿；煤炭洗选；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；水泥制品制造；水资源专用机械设备制造；供暖服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
6、制的项目）控股股东：XX市国有资产监督管理委员会，持股100%关联关系：XX能源与XX煤业及公司不存在关联关系。三、合资公司的基本情况公司名称：XX省XX科技新能源科技有限公司（以最终工商注册登记名称为准）公司类型：有限责任公司注册地址：X注册资本及出资比例：注册资本为X万人民币，其中XX煤业持股占比X%,XX部件持股占比X%,XX能源持股占比X%o经营范围：（1）许可项目：矿产地质勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。）；（2）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；储能技术服务；化工产品生产（不含许可
7、类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业制造依法自主开展经营活动。）经营范围的最终表述应以登记管理机构颁发的营业执照为准。四、合资合同的主要内容甲方：XX零部件有限公司乙方：XX煤业有限公司丙方：XX能源矿产（集团）有限公司（一）经营目的和原则1、充分发挥合资当事者三方的资源优势合作设立合资公司，从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。2、三方将在符合国家法律法规和相关产业政策情况下，有序推进合资公司取得XX省XX市XX镇铝多金属（锂资源）矿床（下称“合作矿床”）矿产资源的探矿权，并实施矿产地质勘
8、查及后续采矿权的获取。（二）注册资本及缴付合资公司的注册资本为X万元人民币，各方的出资额、出资方式和出资比例如下：1、甲方出资额为X万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的X%,拥有合资公司X5%的股权。2、乙方出资额为X万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的X%,拥有合资公司X5%的股权。3、丙方出资额为X万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的X%,拥有合资公司X%的股权。（三）组织架构1、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。2、董事会由5名董事组成，其中，甲方提名2名，乙方提名2名，独立董事1名。董事的任期为
9、3年，任期届满后，经股东提名并经股东会选举确认后可以连选连任。3、合资公司在董事会下设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。经营管理机构内设置总经理1名、由乙方推荐；设常务副总经理兼财务负责人1名，由甲方推荐。4、合资公司设立两名监事，甲方、丙方各委派1名。监事的任期为3年。监事任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。（四）排他性1、合资当事者三方同意，在本合同有效期内，合资公司应作为合资当事者从事XX省XX市XX镇铝多金属（锂资源）矿床矿产资源的探矿权获取、矿产地质勘查及后续采矿权获取等业务的唯一主体。2、与任一合资当事者存在业务竞争关系的合资当事者以外其他方是该合资当事者
10、的同业竞争者。3、未经合资当事者三方一致同意，任一合资当事者及其关联方均不得与其他合资当事者的同业竞争者在合作矿床上从事相同、相似或相关的业务。（五）经营期限合资公司的营业期限为10年，自其营业执照签发之日起算。（六）违约责任合同任何一方不履行本合同或合资公司章程所规定的责任和义务、或违反本合同或合资公司章程，其他两方可以对此提出纠正要求。如违约方在收到守约方的书面纠正通知后，60天以内不纠正时，依照本合同的相关规定，守约方有权要求合资公司解散。除合同约定的不可抗力情况外，合同任何一方不履行或违反本合同或合资公司章程或因其过失使合资公司遭受损失时，违约方应向合资公司和其他方赔偿损失。（七）争议
11、的解决自合资当事者一方书面通知其他两方之日起60日内未能协商解决争议时，任何一方均可向XX仲裁委员会按其当时有效之仲裁规则提请仲裁。该仲裁的裁定为终局的，仲裁裁决对提诉方和被诉方均有约束力。五、本次交易目的和对公司的影响本次对外投资设立合资公司系基于充分发挥投资各方的资源优势，在充分利用当地丰富的锂资源的基础上开展矿产资源的开发及经营，符合合资各方的长远战略规划及利益。本次合作有利于进一步完善公司在锂电新能源产业链的战略布局，巩固新能源材料的供应保障能力，有利于进一步提高公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。六、风险提示1、合资公司的设立尚需进行经营者集中反垄断审查；2、合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，合资公司的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备、业务拓展等均存在一定的不确定性；4、合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。在合作项目推进过程中，协议各方将根据政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜、因时制宜，以达到合作共赢的目的，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。XX科技控股股份有限公司20X2年X月X日
