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1、新三板介绍,目录,新三板概况,什么是新三板,新三板的定位,新三板的功能,新三板与其他板块市场的比较,新三板与多层次资本市场的关系,新三板市场状况,什么是新三板,三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。,新三板，指国家级高科技园区中的非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，俗称“新三板”。新三板是专为高新园
2、区企业服务的场外交易市场。,新三板的规模增长,2014年1月24日，新三板一次性挂牌285家，并累计达到621家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场。到2015年5月15日已有累计2411家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。,2006年1月在北京中关村科技园区试点,2012年增加上海张江高新区、武汉东湖高新区和天津滨海高新区三个试点园区,2013年6月，试点范围扩容至全国范围,新三板的定位,新三板针对的是在创立初期、有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司。,可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力,通过规范
3、运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。,资本市场的蓄水池、初创期高科技企业的助推器、创业板、主板上市企业的孵化器,7,新三板与多层次资本市场的关系,在国外成熟的资本市场体系里，场外市场企业的数量最多，在金字塔的底部。主板的大企业在金字塔的顶部，数量最少。而我国恰恰相反，最先并长久以来发展的是主板和中小板，2009年推出创业板。呈倒金字塔型发展。,新三板与其他板块市场的比较,新三板挂牌的价值意义,（1）将公司的股权标准化 新三板改制过程实际上将公司变为一家达到资本市场最基本要求的一家企业，因此相比非挂板公司，如果
4、有上市公司来收购，新三板公司的财务数据是真实的，基础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小得多。（2）有一定的融资能力 有不少机构告诉企业，上三板就能股权融资就能贷到款，股东还能股权质押融资，而现实往往没那么美好。诚然，新三板的融资案例很多，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有帮助的，但是不意味着很差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能融到资。如果企业本身情况较好，可以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分概念较为先进，经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。,新三板挂牌的价值意
5、义,（3）提供价格发现 当然对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有价值的。非三板企业的上市公司并购对价一般都在15倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并购的对价是明显高于同行业非挂板公司的。做市商对于公司整体估值的提升更为明显，一方面是因为做市是要券商真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商的声誉保证。另一方面是做市提供了新三板所稀缺的流动性：想买就能买，想卖就能卖。而流动性毫无疑问也是有价格的。因而上述的估值提升大大提高了股东持有股份的收购价值。这里说一句题外话，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉，如果这么做的话股票会被砸到白
6、菜价，市值指的是如果外部投资者要收购这家公司所需要的价格。因此公司的整体收购对价也提高了，对于一些小而精又想卖身的企业，三板毫无疑问是有价值的。,新三板挂牌的价值意义,（4）提升知名度和投资者能见度 当一家企业登陆三板时，它获得的是券商、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更为便利。由于公司的信息已经在一个全国性平台上面进行展示，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有优势的。而且就我个人目前所知，已经有不少券商的资管子公司或者基金开始募集新三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。未来也许三板公司的融资功能确实可以的得到提升。另外，由于公司在一个全国性市场展
7、示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有帮助的，这个比较虚就不展开叙述了。（5）作为IPO的检验 可以通过新三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服务水平，看看市场对公司的认知程度。新三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有所不同，尤其是未来审核下方交易所之后。,新三板的功能,基本上市功能,发现企业市场价值，形成市场价格；增强股份流动性，提供资本回报渠道；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；小额快速的融资;增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。,挂牌成本较低,挂牌速度快；(3-6个月)定向增资融资节奏快；转板公开发行机会；一定政府财政扶持；审核程序较IPO简单（备案制
8、）。,新三板挂牌的主要风险,（1）带来持续的维持成本 新三板可能现在整体中介的收费在150-180万左右，目前地方政府的补贴基本都可以覆盖掉这部分的成本。但是之后随之而来的持续督导的花费、合法运行，特别是挂牌之后需要合法缴税，尽管可能近期地方政府为了促进企业挂牌会有一些地方留存的返还，但是长期来看还是会成为挂牌后的持续的成本，对于小企业来说长 期可能是一个不小的负担。（2）控制权流失的风险 股权的流动性大增，而且可以拆细交易，相对控制权的流失的风险比一般接受PE投资的风险要大。,新三板的投资者,业务流程运作时间表,参与各方示意图,企业挂牌新三板,新三板公司准入条件,公司进入“新三板”需具备的基
9、本条件,属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业,设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算,主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。,股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。,门槛低，无实质性财务指标。新三板没有设定刚性的财务指标，更为关注企业的创新性和成长性。高度的弹性。新三板的挂牌标准多为定性的条件，而且贯彻券商掌握、企业有利的原则。,特点,新三板的投资者,机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公
10、司股份的自然人股东；协会认定的其他投资者。注：目前已发布的相关规则明确了投资者进入“新三板”的门槛，机构投资者资金门槛为500万元，个人投资者需满足“证券类资产市值500万元以上”以及“两年以上证券投资经验”两条要求。达不到标准的自然人投资者可以通过上述可通过投资机构的定向投资产品参与市场。,17,业务流程：一般业务流程,改制,规范及材料制作,券商内核,备案,确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议,尽职调查、评估、确认改制方案,设立股份公司,尽职调查、发现并解决问题,制作报价说明书等备案材料,会计师完成财务调查，出具审计报告,律师完成法律调查；出具法律文件,券商内核小组进行审核,根据内核意见修
11、改、补充文件,向证券业协会申请备案,证券业协会作出备案确认,材料制作主办券商内核证券业协会备案,业务流程：运作时间表,根据以往的项目实施和运作经验估计，整个过程应大概在3-6个月左右。,第1月,1,2,3,4,第2月,5,6,7,8,第3月,9,10,11,12,计划决策阶段,股改阶段,备案阶段,挂牌阶段,确定中介机构尽职调查,审计改制、规范,刊登股份报价转让说明书成功挂牌,参与各方示意图,（三）“新三板”交易规则,21,交易规则,企业申请进入股份报价转让系统，其备案材料须首先通过主办报价券商内部审核通过内核后，由券商推荐，在中国证券业协会完成备案后即可挂牌,主办券商负责审核，中国证券业协会负
12、责备案确认,挂牌规则,开立深圳人民币普通股帐户开立资金结算账户股份最低购买数：3万股,投资者准入,与中小板一致,22,交易规则,投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议,股份转让,投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托，委托当日有效,意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更,委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上,投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出,股份的报价单位为每股价格。报价最小变动单位为0.01元。,意向委托只作询价的手段，不作成交依据；成交确认委托在经确认后不得撤销
13、、变更，具有要约性质。,控股股东和实际控制人每年可转让其所持有股份的1/3；董事、监事与高级管理人员每年可转让其所持股份的1/4,23,柜台委托电话委托网上委托 同主板市场的其他手段,股份一级结算机构：中国证券登记结算公司深圳分公司股份二级结算机构：主办报价券商,交易规则,信息披露费：1万元/年监管费：约1万元/年交易佣金：0.15%,委托手段,结算方式,挂牌后的运作成本,24,交易规则,信息披露,挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告,挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注,挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所
14、审计,挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时,主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会,信息披露网站：,新三板法律法规体系及管理制度,新三板备案制,新三板股份转让限制,新三板的创新制度做市商制度,新三板融资制度定增,新三板转板,新三板法律法规体系及管理制度,中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。,主办报价券商推荐中关村科技园区非上
15、市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则（2009年6月）,主办券商尽职调查工作指引（2009版）,全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则（2013年2月）,证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（2006年2月）,新三板管理体制-备案制,新三板的法律制度体系,中国证券登记结算有限公司深圳分公司中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则（2006年1月）,根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)(以下简称“试点办法”)和主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有
16、限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据公司法、试点办法等法律法规核查拟挂牌公司的招股说明书、尽职调查报告等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。,新三板备案制,新三板股份转让限制,目前新三板可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让,1、何谓做市商？,3、做市商制度的作用？,2、做市商制度引入？,
17、指具有做市资格的主办券商，以自有资金为基础，连续向公众投资者发布某个证券的买入和卖出价，并随时准备以该价格与公众投资者成交；做市商通过不断买卖保证市场流动性，并赚取买卖差价盈利。,提供市场的流动性价格发现，充分发挥做市商的估值能力引导市场、活跃交易,不间断的双向同时报价、撮合交易交易完成后即时向市场公告交易情况规定做市商持有某种股票上、下限，防止操纵股价牟利,做市商制度,新三板的创新制度做市商制度,最新动态：截至8月底，已有国泰君安证券、东方证券、申银万国证券、长城证券等66家券商获得做市业务资格。采用做市商转让方式的挂牌企业有近50家。,4、做市商制度的运作机制？,做市商制度引入：2014年
18、6月份，新三板做市商制度正式出炉，可采取做市转让、协议转让和竞价转让方式进行转让。,新三板的创新制度做市商制度,挂牌企业拟采取做市商转让方式应当具备的条件：,2家以上做市商同意为申请挂牌企业股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。,做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家不低于10万股的做市库存股票。,全国股份转让系统公司规定的其他条件。,新三板的创新制度做市商制度,做市商的做市库存股票可通过以下方式取得：（一）股东在挂牌前转让；（二）股票发行；（三）在全国股份转让系统买入；（四）其他合法方式。做市商最低做
19、市期限：挂牌时采取做市转让方式的股票和由协议转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的不得退出为该股票做市。后续加入的做市商为股票做市不满3个月的，不得退出为该股票做市。,新三板融资制度定增,新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。,新三板定向发行具有以下特点：,(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。,新三
20、板融资制度定增,新三板定向发行流程：,新三板定增流程,董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过,确定发行对象，签订认购协议,确定发行对象，签订认购协议,证监会审核并核准,储架发行，发行后向证监会备案,披露发行情况报告书,新三板定增流程,董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过,确定发行对象，签订认购协议,豁免核准条件：发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准,新三板融资制度定增,新三板定增企业概况：,截至2014年6月30日，新三板挂牌企业累计完成定向增资180次，增资总额为80.28亿元，平均市盈率约20倍，平均每次募集4460万元。
21、其中2014年16月份共计完成65次，增资总额为49.95亿元。行业分布：集中于机械制造、新一代信息技术领域。包括精密机械制造、电子设备制造、软件和信息技术服务等。,PE/VC参与定增市场状况：,截至2014年6月30日，65家新三板定增企业中有35家企业活跃着PE/VC投资机构的身影，共计80家PE/VC机构认购了这35家企业的定增股份（排除企业原股东中的机构投资者）。在参与企业定增的方式上，该80家投资机构大体可分为3种方式：LP份额换股权、原股东或关联公司投资、普通投资。,投资者为什么要参与新三板定增,1）目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是
22、未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。2）新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;3）新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;4）新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。,新三板转板,新三板企业转板路径,通过IPO转板,被收购曲线上市,直接对接创业板,IPO是最常见的转板方式，目前有8家公司通过IPO的方式转板成功，但该种方式时间较长，不确定性较大。,非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重大资产重
23、组管理办法两大基础性规定是新三板挂牌企业并购重组的依据。目前新三板挂牌企业已成为上市公司并购的重要对象。,证监会研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。但该种转板方式目前在国内尚缺乏制度支持。,新三板转板通过IPO转板,暂停新三板报价转让，等候发审,IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市,2,3,新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议,1,若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让,转板程序,新三板转板通过IPO转板,截至2014年9月底，相继有8家新三板公司成功转板至中小板或创业板，其中2家
24、为制造业、1家为生物制药业、5家为信息技术行业，通过IPO合计募集资金44.17亿元。在目前A股的IPO候审队列中，已经潜伏了多家新三板挂牌公司，包括合纵科技、海鑫科金、康斯特、双杰科技。同时，正在新三板挂牌的多家公司已有不少家透露出转板计划，包括现代农装、大地股份、金和软件、盖特佳、中科软、绿创环保等。未来，新三板将培育一大批优秀的拟上市公司，成为公众投资者青睐的投资首选标的。不过通过IPO转板并未实行真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。未来，真正意义的转板，是越过IPO的程序，直接
25、转到A股上市。,转板市场情况：,新三板转板通过IPO转板,新三板转板通过IPO转板,东土科技转板历程：,首次申请获股东会通过,暂停报价转让，等候发审,发审未通过，恢复报价转让,暂停报价转让，等候发审,申请获股东会通过,顺利过会,终止股份在报价转让平台挂牌,创业板发行,新三板转板被收购曲线上市,全国股转系统对外公布的最新数据显示，2014年以来，截至10月末，新三板共有63家挂牌企业完成并购重组，并购金额合计44.02亿元；此外22家上市公司及其关联方参股或控股20家挂牌公司，5家挂牌公司被上市公司并购而终止挂牌。尤其是2014年7月份以来，并购重组次数逐月活跃。第一季度完成3次，第二季度以来并
26、购重组次数逐月增长，7月份和8月份并购重组交易金额合计达到5.81亿元，超过上半年总金额5.80亿元。根据新三板挂牌企业公开信息显示，进入到9、10月份以后，发布收购资产、出售资产、资产重组事项公告的企业越来越多，且上市公司并购新三板挂牌企业的趋向越来越明显。,新三板转板直接对接创业板,2014年5月19日，证监会明确表示“研究在创业板建立单独层次，支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市”。一要符合行业属性 二要在新三板挂牌满1年,转板条件：,实现与新三板对接是创业板改革的核心内容之一，代表了未来股权市场发展的一大方向，同时也是中国经济转型对资本市场提出的要求。但由于
27、细则未定，如何操作还需研究，同时也要完善资本市场制度。,新三板市场的投资机会,行业分布角度：新兴行业的趋势还在延续,创业板从2013 年开始受到市场广泛关注，2012 年12 月4 日，创业板行情启动时，医药生物、计算机、电子、传媒和通信等新兴行业市值占比已达49%，因此创业板的趋势便是新兴行业的趋势，2015年3 月底，5 个行业市值占比已经接近60%。,新三板互联网行业、医药生物行业、计算机软件行业、教育体育行业以及具有特殊商业模式的挂牌公司相对更多，品类更为丰富，新兴行业的趋势在新三板同样会延续,政策红利的角度,2013 年以来，新三板步入快速发展轨道，外部环境日益趋好，政策呵护态度明确
28、。截至目前，做市转让制度的引入，已经为新三板提供了较好的基础。但是，分层管理、个人投资者门槛适当降低、竞价交易、转板试点等制度性红利依然还未释放,还未到政策密集兑现期,投资者如何参与到新三板,目前已发布的相关规则明确了投资者进入“新三板”的门槛，机构投资者资金门槛为500万元，个人投资者需满足“证券类资产市值300万元以上”以及“两年以上证券投资经验”两条要求。达不到标准的自然人投资者可以通过上述可通过投资机构的定向投资产品参与市场。1）通过基金投资新三板，门槛100 万元 2）通过股权众筹的方式，门槛还可以降得更低。深圳的“众投一邦投资”，采取股权众筹方式进行投资，个人投资者最低跟投金额为20 万元。,投资者如何退出,首先，可以通过每天的市场交易方式退出，包括协议转让或在交易所通过做市商卖出股权。其次，新三板企业的特点就是高成长性，因此很容易进入上市公司并购的视野。去年新三板市场因并购终止挂牌的已有9 家公司，分别为新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息、捷虹股份、福格森、嘉宝华、阿姆斯和铂亚信息。另有湘财证券、易事达、激光装备也发布了并购公告。第三，通过转板退出。,谢谢！,
