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1、吸收合并协议本协议由以下各方于 年 月 日在省 市 区签订:甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方1 （乙方股东）：身份证号：住所：丙方2 （乙方股东）：身份证号：住所：丁方1 （甲方股东）：身份证号：住所：丁方2 （甲方股东）：身份证号：住所：第一条合同订立之目的1.1 甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司，统一社会代码为，住所为,截至本协议签署日的注册资本为 万元。1.2 乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，统一社会代码为，住所为，截至本协议签署日的注册资本为 万元。1.3 丙方为乙方股东，合法持有乙方100%股权。其中丙方1持有乙方% 股权，丙方2持有乙方%股权。14 丁方为甲方
2、股东，合法持有甲方100%股权。其中丁方1持有甲方% 股权，丁方2持有甲方%股权。1.5 各方拟进行甲乙方之间的吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并 注销。1.6 为此，各方经充分协商，就吸收合并事宜达成如下协议，以资共同遵守。 第二条合并方式本协议项下的吸收合并的具体方式为：2.1 甲方增加注册资本，丙方以其持有的乙方100%股权认购甲方增发的注册资 本。增资完成后，乙方解散并注销，乙方的全部资产、负债、业务、人员由甲方 承继。2.2 继续存续的甲方（以下简称“存续公司”）注册资本、股权结构等发生相应 变化，注册地、组织形式、法定代表人及公司名称保持不变，其业务资质及许可 亦不受影响
3、。 第三条 基准日、对价及支付3.1 本协议项下吸收合并的基准日为 年 月 口，亦是审计及评估的基准日。各方根据截至该日对甲方、乙方拥有的权益计算合并后各股东对存 续公司拥有的股权比例。3.2 各方同意，本次合并的对价为乙方全体股东权益的评估价值。根据本协议附 件1的资产评估报告，乙方100%股权的评估价值为人民币 万元。据此，丙方认购甲方新增的注册资本 万元，其中丙方1认购 万元,占增资后甲方注册资本总额的%;丙方2认购 万元，占增资后甲方注册资本总额的%o 第四条 存续公司的基本情况 本协议项下的合并完成后，存续公司的注册资本及股权结构如下：股东姓名/名称出资额（万元）持股比例（）合计第五
4、条合并手续的办理5.1 乙方应当在本协议生效之日起最短时间内，将乙方拥有的全部资产全部移交 给甲方，并将相关证照全部办理到甲方名下。5.2 甲乙双方本协议生效之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记 和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；-方或双方申请未得到审批机 关批准时，本协议自动失效。5.3 上述变更登记、资产移交过户产生相关费用、税收由甲方承担。第六条合并各方的债权、债务继承安排6.1 合并前乙方的全部债权债务由存续继承。6.2 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按法律法规相关规定执行。 第七条职工安置方案7.1 乙方全体管理人员及职工,于合并后成为甲方管理人员
5、及职工,其工作年限、 工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。7.2 甲方应在取得合并完后的新营业执照之日起【】日内，与上述人员重新签订 劳动合同。第八条双方的承诺和保证8.1 甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、 批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或 违反。8.2 甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。 第九条争议的解决本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过 友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法 院提起诉讼。第十条协议的生效及其他10.1 本协议自甲方、乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章，及丙方、丁方 签字之口起生效。10.2 本协议如有未尽事宜，由各方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与 本协议具有同等法律效力。10.3 本协议一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方（签字）：丁方（签字）：附件L乙方资产负债表
