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1、党委会和董事会孰轻孰重？混改企业公司治理难题探讨混改企业有别于国有独资或者国有全资公司的最大不同，就是非公经济股东的存在，根据非公经济占有的比例不同，又可以分为国有控股企业和国有参股企业。如何处理好党委会与董事会之间的关系，是国有控股的混改企业所面临的一个问题。一家民营企业S公司，从事中药材的研发、生产和销售，在业界享有一定的品牌知名度。为了扩大规模，同时发展地方特色经济，经国资委批准，当地药投集团投资了这家企业，采取反向混改的方式，控股S公司，其中国资占比51%,民企占比49%。混改之后，公司成立了股东大会，也按照公司章程建立了党委会和董事会。经理层大部分是原S公司的人员，原老板担任总经理，
2、主要负责日常的生产经营。公司经过一段时间的运营之后，特别是随着三重一大制度的确立，经理层的大部分权限被列入三重一大清单，公司党委会的研究事项也基本涵盖公司的绝大部分决策事项，从而引起公司经理层和党委会、党委会和董事会、党委会和股东会等治理结构之间的关系纠葛。对于民营企业而言，其原有的公司治理结构中并不存在党委会，对于党委会本身的制度体系十分不熟悉。因此，党委会和董事会到底孰轻孰重，就成为很多混改企业头疼的事情。在一般的企业治理中，企业的股东会作为最高权力机构，在企业治理中具有决定性地位和作用。股东会之下，由股东推荐合格的董事、监事组成董事会、监事会，负责决策和监督，再由董事会负责选聘经理层负货
3、具体经营，各治理主体按照公司法行使所赋予的权利，履行相应的义务。但是在国有企业或国有控股企业中，由于所有者缺位问题，同时又存在党委会这一特殊治理主体，治理机制要实现有效制衡比一般国企难度更大。这主要体现在如下方面：党委会包办一切。改革开放以来，对国企党委的定位历经了多次改变。十八大以来确立的国企党委定位是把方向、管大局、促落实。很多人把这个定位理解为党委决定一切，这就很容易把党委在企业治理中的作用扩大化。目前，不少企业几乎把董事会和经理层议案都交给党委会前置审议，而且为了不担责，往往把前置审议当成前置决定，甚至有人找理由说”党委会都审议通过了，还有什么不放心呢，难道是对党不放心吗？”实际上，在
4、整个国有企业的治理结构中，党委会只是其中的一环，其所发挥的作用应该限制在其应该且能够发挥作用的范围内。否则其他治理机构就失去了存在的价值。董事会“走过场。目前，很多国有企业董事会变成了走过场”，丧失了应该具备的决策功能，究其原因，其一，利益主体单一，党委会、董事会、经理层成员都是上级任命或推荐的，而且成员经常是高度重叠的，根本上都是听上级单位的，这样，在企业内部就很难形成有效制衡。其二，党委会的成员基本上都是企业实际经营人员，对企业经营情况非常了解，在把握方向和原则方面一般也不会有什么大问题，议题党委会或经理层都审议通过了，董事会一般也不会有反对意见。这样一来，时间长了，董事会就容易变成走过场
5、。经理层有责无权。企业经理层应该是日常经营管理的主体，日常经营的好坏，责任应该由经理层来承担。很多企业把党委会作为日常经营管理的主体，大事小事统统都交给党委会来决策，导致经理层实际上有责无权。而且，目前国有企业一般都是董事长和党委书记一肩挑，同时还是企业的法人代表，日常的合同签字盖章都需要董事长亲力亲为。由于其担心潜在的法律责任，常常要详细过问具体经营事项，不敢放心授权，由此导致经理层在日常经营上很难真正作出最后的决策。因此，党委会和董事会到底孰轻孰重？是党委会前置党管一切，还是董事会中心主义”？这真的是公司治理结构当中的一大难题。我们初步做了一个探索性的讨论，认为首先还是要把握好以下几个方面
6、：第一，要厘清权责边界。把治理主体的权责边界搞清楚是企业治理的最基础要求，如果具体事项由谁决策、谁执行、谁监督都搞不清楚，又何谈有效制衡呢？国企改革三年行动方案提出不同层级、不同类型企业要结合实际，制定本单位党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，厘清各治理主体权货边界。目前很多混改企业简单沿袭原有的国企治理机制，没有实施差异化的管控，仍然存在党委会有权无货的问题。还有很多混改企业忽视企业发展需要，把日常经营决策事项都纳入三重一大”清单，交给党委会前置审议，导致企业关键资源内耗，结果就是无效制衡，反而阻碍企业发展。某家生态发展有限公司成立于2019年9月，由永定河流域投资有限公司、怀来县政府、北
7、京某投资顾问有限公司三方共同出资组建，其中北京某投资顾问有限公司为民营资本，占股20%,公司章程规定总经理由民营方派出。该公司致力于全面改善永定河怀来区域水生态，恢好官厅水库为首都战略备用水源地，在永定河流域及官厅水库周边打造全国山水林田湖草全要素生态样板。由于民营方占股比较低，企业便通过制定重大事项决策清单厘清了各治理主体的边界，赋予总经理更多的决策自主权，有效地提高了公司的决策效率，提高了公司的治理水平。表5-2某生态发展有限公司重要决策事项清单|序号决策事项公司议事条款决策主体党委会总经理办公会董事会1重要人事任免公司经营班子成员的任免研究讨论/批准2公司向全资子公司、项目公司委派或者更
8、换董事、股东代表监事，向控股、参股企业委派、更换或推荐股东代表、董事（候选人）、股东代表监事（候选人）和经营层、财务负责人等高级管理人员人选研究讨论决定/3高级技术、管理和技能专家的聘任、解聘研究讨论决定/4第二、要严格按照规则运行。一般来说，混改企业的治理结构设置都比较完整，党委会、董事会、监事会一个也不少，但是实际运行过程中往往会出现偏离规则行事的问题。混改企业中，党委会是按照民主集中制原则来决策的，董事会是严格投票来决策的，经理办公会议通常是由总经理做最后决定的，即使各治理主体之间存在成员交叉，也要严格按照各自的规则行事，互相之间可以沟通，但是不能相互替代。如果要求作为董事的党委委员在董
9、事会上必须按照党委会的决定来表决，这样就模糊了治理主体之间边界，忽视了治理主体之间的制衡。如果说，混改前全为国有股东，不容易通过表决机制实现制衡的话，混改后必须要严格按照表决规则进行表决，尊重不同利益主体的权益，否则就是违法行为。第三，要避免治理主体成员过多交叉。董事会(5人)党委会(7)董事长党委书记图:2某混改企业治理机构成员交叉示意治理主体要真正起到有效制衡的作用，与治理主体成员的组成是分不开的。目前，很多国有企业的党委会成员和董事会、经理层成员经常是交叉任职的。比如我们做过咨询的一家混改企业，虽然在股权结构中民营股东占了40%的比例，在董事会五个席位中占了两个席位，但是，由于经理层都是党委委员，导致党委会和经理层高度重叠，董事会夹在中间，上面党委会前置，下面经理层执行，董事会的意见似乎已经不重要了。这样的情况下，便难以实现公司治理体系的有效制衡。
