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1、管理询问专家赵梅阳谈股权激励（10篇）股权激励（一）：如何设计股权激励方案赵梅阳股权激励作为一种长期激励模式，可以弥补短期激励的局限，扭转经营者的短期行为倾向，保留优秀、核心的员工及业务骨干，增加公司竞争力，在实践过程中广为推崇。笔者以以XX企业集团为例，探讨股权激励问题。XX企业集团为在激烈的市场竞争中保持不败的地位，须要打破传统思想的壁垒，引进新的机制。虽进行了多方面、多渠道的探究与尝试，但与民营企业相比，其活力还远远不足。究其缘由，未触及经营者与全部权分别问题。对于XX企业集团而言，笔者的询问建议是要利用筹建营销公司的机会，将其作为股权激励改革的试点，对现有的产权体制尝试改革，探究出有效
2、的高效的管理机制。对营销公司而言，其将来确定着整个集团公司的市场成败，如何建立健全的激励机制，从而最大限度地激发人的创建潜能，以此带动企业发展，这将是营销公司胜利的前提条件。因此，参照国际上行之有效的激励方法，如期股、股票期权等激励方式、年薪制等方式进行有益的尝试。建立营销公司股权激励机制的目的就是为了解决全部权与经营权分别而带来的问题，将公司管理层人员的利益与集团的利益趋同，让管理层担当经营的风险与收益，从而推动公司的不断发展壮大。一、常用的股权激励工具现金入股，现金入股是指投资方在公司创建之初或在公司增资扩股时，以现金的形式取得的股权，具有股权所赋有的完全的权利。现金入股是最简洁而通用的一
3、种获得股权的方式。现金入股在20年前的强制式、任务式，发展到今日成为一种权利，没有肯定的资格或者公司背景，是很难真正拥有公司的所谓原始股的。期股，期股是指获得股权的人员，可以不以现金的形式取得股权，而是以约定的价格由特地的部门托管，以该股权每年获得的红利作为购买股权的资金，直到购买完成，获得完全的权利。期股在资金到位前只拥有分红权、表决权，资金到位后方可转为一般股。期股是具有中国特色的股权激励方式，兼有期权和干股（赠送股）的特点，是在干股的基础上汲取期权的优点而接受的一种模式，是一种制度创新。期股主要是公司对高级管理人员以股票替代现金的一种激励措施。一些企业家为了让询问师更加为其效力，通常抛出
4、这个橄榄球。期权，又叫购股权，是指公司赐予员工在将来时期内以预先约定的价格购买肯定数量本公司一般股票的权利，是一种将来权利，而非义务。有行权期、约定价和行权价三个要素组成。员工的实施只赐予员工成为公司股东的权利，在行使购买权利之前没有成为公司的股东。期权仅是企业赐予骨干、核心人员的一种选择权，是不确定的、要在市场中实现的预期收入。企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。管理层持股，管理层持股是指企业中学级管理人员以各种方式持有本公司的股票，即管理层成为股东，这主要是为了解决全部权与经营权分别而带来的问题。二、总体的激励模式依据营销公司的具体状况，针对不同的阶层工作性质与特点，实行不同的激
5、励方式。下表对各级的激励方式一一列出。现金入股期股年薪月薪奖金购股权津贴集团高层*董事、监事*公司高管*管理中层*业务中层*核心员工*绩优业务员*业务、内勤人员东*公司高层管理人员（总经理、副总经理）为重点激励对象，目的是为了其个人利益与企业的长远利益完全捆绑在一起，建立一种面对将来的长期激励制度，以充分调动经营者的才智、才能，为企业的发展注入活力。其激励方式综合了目前国内开展的多种类型：现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴。中层管理与业务人员为公司将来的骨干。管理中层的激励方式为：现金入股+期股+年薪+期权（购股权）+津贴，与高层基本一样，但股权激励的额度要小得多；考虑到业务中层（片区
6、经理）的工作时效性，将年薪制改为月薪制，以便刚好考核与嘉奖，激励方式：现金入股+期股+月薪+奖金+期权（购股权）+津贴。对核心员工与绩优业务员的激励实行月薪、奖金、津贴与期权的相结合方式，月薪的比重偏高，同时赐予股票期权，以留住企业急需的人才。业务员、内勤人员的薪酬由奖金、月薪与津贴组成，对业务员而言，奖金为其酬劳的主要部分。另外，对XX企业集团高层可考虑赐予期股权，营销公司的董事、监事可考虑接受津贴、期股、期权的酬劳方式。三、股权激励方案股权激励对象，营销公司的中、高级管理层均为股权激励的对象，包括总经理一名，副经理一到三名，暂定六个部长（市场、销售、物流、财务、行政、人事）,还有10个片区
7、经理，一共20名。关于XX企业集团高层、营销公司的董事也可考虑接受期股或期权的激励方式，另外也要为营销公司将来进入的高级人才预留激励空间。须要说明的是，原则上股权激励以风险共担、收益共分为动身点，只面对中高级管理层，不面对一般员工。考虑到具体操作，具体对于设想一与设想二，要以excel表格进行具体说明，此处不再展示，笔者将对此进行更加深化的探讨与探讨。营销公司的股权激励方案设想一，营销公司总体上为投资创业型模式，在营销公司的注册资金为100OO万的状况下，投资的力度相对较小，公司要取得良好的效益，必需更多地要求管理层发挥团队创业精神。为解决团队创业的后顾之忧，充分发挥骨干员工的主动性，考虑管理
8、层的持股比例为20%比较合适。股权激励接受现金入股及期股两种方式。在2000万的持股总额中，其中1200万为营销公司管理层持股总额，依据管理层的级别与担当责任的大小进行个人认购额安排，总经理为600万元，副总经理为400万元，部长及片区经理各为200万元。个人现金入股的最低限度为认购总额的20%,其余的可实行期股的形式。集团公司托管的800万，作为集团高层、董事会及新引进人才的股份储备。营销公司的股权激励方案设想二，此种状况下，营销公司注册资金为10000万元,成为全国性的公司。股权激励接受现金入股、期股与期权三者相结合的方式。个人认购额的肯定值没有变更，只是持股比例发生变更，管理层持股总和为
9、10%。其余的100O万由集团公司进行托管。在将来的增资扩股支配中，可为管理层预设10%的期权。期权的安排与业绩干脆挂钩，依据统一考核的结果核定期权安排额度。四、股权激励的具体操作资金的筹集，在以上两种方案中，营销公司管理层的持股总额达到1200万元，个人认购额在50万到600万之间。明显，完全依靠个人实力是无法筹集到资金的。为了使新公司的注册顺当进行，营销公司管理层可以推举总经理作为代表，以营销公司的名义进行集体筹集资金。有三种可以接受的途径：其一为先向集团公司借款，由总经理出面以营销公司的名义签定借款协议，并界定归还期限；其二与注册所在地的银行机构取得一样性看法，以主办行作为交换条件，以管
10、理层的股份作抵押，并以由XX企业集团股份公司董事会签署的担保书为据，向银行借款；其三与投资银行家、民营企业家多方接触，争取获得战略投资家的支持，并获得资金筹集渠道。股东地位的确立，在管理层筹集到入股资金后，与集团的股本金汇合，公司的注册资金到位，可以办理相应的注册手续。营销公司的管理层都成为公司的合法股东。依据级别的不同确定股份比例，不管是实行设想一还是设想二，安排的认购股额不变。筹集资金的归还由营销公司统一处理，持股管理层的股本偿还干脆与营销公司交割。入股现金的偿还与股权的获得，考虑到个人资金实力，公司管理层的实际股权可由两部分依据构成：现金入股（一般股）与期股。公司注册后，拥有股份的管理层
11、必需与营销公司签定股权协议，并偿还股本金，要求偿还金额至少占个人安排的总认购额的20%以上，并约定时间限制（如半年）等。依据在期限之前偿还的现金额度来确定现金入股数量，营销公司据此签署出资证明书o全部偿还的所持股份均为一般股，拥有股权所赋有的完全的权利；偿还金额在20%到100%之间的，已偿还部分为现金入股，未偿还部分作为期股处理；偿还金额在20%以下的，只拥有偿还部分的现金入股，没有安排期股的权利；未刚好交纳现金的，视为弃权处理，也即失去股东权利。期股的操作，具体来说就是管理层在支付20%以上的现金入股后，其余部分由营销公司贷给经营者,作为期股。管理层的期股权须要得到营销公司董事会的认可,并
12、具有法律保障意义，营销公司的董事会给具有期股资格的管理层签署期股资格证明书期股的兑现以五年为限。假如营销公司经营有方有利润，管理层用分得的红利来偿还期股的资本信贷，直到全部借贷还清后为止，持股方就可以真正拥有这部分股份。假如企业经营不善出现亏损，那么就要管理层自筹资金偿还信贷，否则就在经营者已经买下的股份中作相应的扣除。通过这种方式就把企业经营者的收入和经营业绩联系起来。一般股的兑现，假如营销公司的主要管理层出现调动或离任等行为，须要在其离开该企业一段时间后，经过严格的财务审计发觉没有潜亏等问题，再按评估后的每股净资产值，将所持的一般股变现。所持期股在取得该年度的分红后，自动作废。这样是为了避
13、开国企中内部人限制和经营者短期行为，把经营者的收入与企业的长效发展挂起钩来。管理层的股权结构，管理层的股权依据级别来定。总经理股额总数越大，占整个管理层持股总额的比例越高，这意味着总经理将担当更大的风险，同时也拥有对公司的主要限制权。从长远来看，对公司的发展是有利的。五、关于营销公司的期权激励假如说期股支配是通过经营者“购买现在”而激励“企业将来”，而期权则是赐予经营者“购买企业将来”的选择权。期权的实施和激励效果的实现是以企业的增长为基础的，否则其增值收益权就失去了意义，期权也就失去了吸引力。但对于即将成立的营销公司而言，没有任何历史包袱，并且集团旨在引进新的机制，将来营销公司的中高层管理人
14、员应对公司的经营业绩负有确定性的作用，在此状况下，期权支配的实施是可行的，并必将对营销公司的创业、发展起主动推动作用。期权的激励主要面对公司的核心员工即管理层，事实上是一种激励团队参与创业的外在方式；随着营销公司的发展壮大，公司必将要引进新的经营管理人才，期权的设置为吸引并留住人才供应了运作空间。期权激励的操作思路，营销公司成立薪酬委员会，作为期权的管理机构，负责购股权授予对象的业绩考核，确定安排系数，一般而言，期权的授予数量为公司总股本的10%o赵梅阳，管理询问专家，邮件：ZhaomeiyangSOhU,手机：13811165089【赵梅阳公告】赵梅阳博客、专栏全部文字，可供任何非商业性质之
15、博客、微博、论坛等随意转载，但需注明出处。未经赵梅阳本人书面许可，任何报刊不得擅自转载，敬请自重。有关出版事宜，赵梅阳目前并未授权任何人作为版权代理，相关出版机构请干脆与赵梅阳本人联络，以免误传。为维护赵梅阳及相关合作媒体之合法权益，对任何侵扰赵梅阳著作权之行为，将予以追究，感谢理解。赵梅阳信箱：zhaomeiyangsohu。股权激励（二）：如何制定股权激励管理方法赵梅阳股权激励管理方法一般来说，可以从总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期股、转让、中止和取消、财务、特殊条款及附则等方面来规范管理。2006年，证监会发布上市公司股权激励管理方法（试行）。其中对于已完成股权分置改革
16、的上市公司，可遵照本方法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。一、总则为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保企业发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理方法。管理层持股包括现金入股和认购期股。现金入股取得公司法所赐予股东的全部权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间依据当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它全部权。期股兑现以后，与一般股份享受同等权利。本
17、管理方法遵循公允、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。二、管理机构管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。公司股东大会主要履行四项职责：首先是审批董事会制定的管理层持股管理方法；其次是审批管理层持股方案；再次审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额；最终负责确定修改、废止、终止期股支配。公司董事会履行职责包括：拟订管理层持股管理方法和持股方案，报股东会批准后组织实施；制定与管理层持股管理方法和持股方案相配套的规章制度；聘任和解聘管理委员会成员；审查批准公司高级和中级管理人员
18、认购人资格和其认购金额；托管由于职位空缺和预留的期股份额；审批年度期股兑现方案；负责管理层持股的日常管理；其它应由董事会确定的事项。三、持股股份公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的三分之一，包括已经持有的一般股份和认购的期股以及授予的期权额度。也不得成为相对大股东。现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股支配。期股认购与公司准予资格范围内人员人事变更同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。兑现公司创立时设置的期股由企业（集团）有限责任公司转让其所持有的股份。兑现
19、期股以年度为周期，具体按股权托管、转让协议书约定的支配执行，最长兑现期从认购之日起不超过五年。认购的期股、由期股兑现转成的一般股份、现职管理层人员已经持有的一般股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。当公司发生增加或削减注册资本、汲取新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响时，要做必要调整，以爱护管理层利益。四、准予资格现金入股和认购期股的准予范围包括：董事会成员，但不包括独立董事；总经理、副经理和总监，但不包括财务总监；总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人；对公司业务和发展有重要影
20、响的人员；股东大会、董事会批准的其他人员。认购期股的人员，除董事会成员外，必需是在公司全职工作员工。与本公司核心员工和与本公司有重大利益关联的人员，可以在公司将来实施股份期权支配时通过行权持股。有如此情形之一的，取消准予资格：有严峻失职、渎职行为或因此缘由被判定刑事责任的；违反国家有关法律法规、公司章程的；公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术隐私、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。对于为公司长期发展做出贡献的有功人员，在期股全部兑现以前正常离职的，经股东大会批准可以接着享有期股资格。五、认购股份、股权现金入股和认购期股遵守自愿的原则。但是为了促进管理
21、层持股支配的实施，公司创立时的期股与现金入股配套设置，认购期股的同时必需以规定的现金数额入股。现金入股的可以不认购期股。现金入股的由管理层的个人与其他出资人或公司签署出资协议，交足货币资金（也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地运用权等等），公司向出资者出据出资证明。认购期股须要认购人与公司或股份让与人签署股份托管转让协议书。公司创立时应先签署出资协议书。股份托管转让协议书是实现期股支配、规范期股认购兑现和转让双方权利义务的法律文件，应载明让与人、受让人股东名称或个人姓名、身份证号码;转让数量；转让价格；转让方式；时间支配；每年度兑现比例；收好处理；转让前托付管理；中止、取消；双方权利义务、
22、争议的解决等内容。现金入股、认购期股不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司对持有人的聘用关系仍按劳动合约执行。六、兑现期股每个会计年度结束之后2个月内，召开董事会审批年度期股兑现方案。依据股份托管转让协议书约定，到期期股持有人可以全部或部分兑现期股，也可以放弃兑现。按约定到期没有兑现的这部分期股自动终止，除非股东大会批准延长期限。兑现期股的资金来源可以是持有人交纳的现金、也可以是该期股每年获得的红利、还可以在兑现年薪时扣除。转让股份的现金交割完成以后，将新的股东名单载入公司股东名册，并向公司登记的工商管理部门办理变更手续。七、转让、中止和取消无论什么缘由被解聘、离职，其现金入股或兑现期股获得的
23、一般股权全部权不变。管理层人员持有的一般股份，在其被解聘职务以后可以转让、出售、交换、抵押贷款和偿还债务。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一般状况下，无论什么缘由不再受聘管理层职务的，期股支配马上终止。因公死亡或因工（公）伤事故丢失劳动实力而离职的，可以酌情延长期股支配。期股持有人被辞退、自动离职的不再享受未兑现的期股收益和兑现期股。期股持有人被公司不再续聘、退休（包括病退）、非因公死亡、非因工（公）伤事故丢失劳动实力而离职的，可以享受未兑现期股收益和兑现期股。期股持有人假如发生可能影响其兑现期股事项时，股东大会可以中止兑现。八、财务及特殊条款假如没有同时进行的增资扩
24、股支配，让与股份得到的资金应撤出公司。公司实施管理层持股所发生的各种管理费用、规费、手续费等由公司担当，计入公司管理费用。股东转让其股份，发生在公司以外的费用由股东担当。管理层持股支配和其管理方法不影响公司依据发展须要作出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或汲取以及公司其他合法行为。对于因经营亏损导致停业、破产或解散的，重大违法、违规行为，股东大会做出的特殊决议须要中止期股支配。九、附则及其他附则表明本方法的说明权设置。以及股东大会决议通过时间及其他说明。其他作为落底条款。赵梅阳，管理询问专家，邮件：zhaomeiyangsohu,手机：138111
25、65089附一：上市公司股权激励管理方法（试行）各上市公司：为了实行国务院关于推动资本市场改革开放和稳定发展的若干看法（国发20043号）和国务院批转证监会关于提高上市公司质量看法的通知（国发200534号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布上市公司股权激励管理方法（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本方法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。二OO五年十二月三十一日第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、行政法规的规定，制定本方法。其次条本方法所称股权激励是指
26、上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励支配的，适用本方法的规定。第三条上市公司实行的股权激励支配，应当符合法律、行政法规、本方法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励支配中应当诚恳守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。第四条上市公司实行股权激励支配，应当严格依据有关规定和本方法的要求履行信息披露义务。第五条为上市公司股权激励支配出具看法的专业机构，应当诚恳守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、精确、
27、完整。第六条任何人不得利用股权激励支配进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。其次章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励支配：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定看法或者无法表示看法的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政惩罚；（三）中国证监会认定的其他情形。第八条股权激励支配的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开指责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行
28、为被中国证监会予以行政惩罚的；（三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担当公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励支配经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实状况在股东大会上予以说明。第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权激励支配的条件。第十条上市公司不得为激励对象依股权激励支配获得有关权益供应贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款供应担保。第十一条拟实行股权激励支配的上市公司，可以依据本公司实际状况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）
29、法律、行政法规允许的其他方式。第十二条上市公司全部有效的股权激励支配所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%o非经股东大会特殊决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励支配获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、其次款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励支配时公司已发行的股本总额。第十三条上市公司应当在股权激励支配中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励支配的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励支配拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股
30、票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励支配拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励支配拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励支配的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施股权激励支配的条件；（八）股权激励支配所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益
31、及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生限制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励支配；（十二）股权激励支配的变更、终止；（十三）其他重要事项。第十四条上市公司发生本方法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励支配，不得向激励对象接着授予新的权益，激励对象依据股权激励支配已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励支配实施过程中，激励对象出现本方法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得接着授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条激励对象转让其通过股权激励支配所得股票的，应当符合有关法律、
32、行政法规及本方法的规定。第三章限制性股票第十六条本方法所称限制性股票是指激励对象依据股权激励支配规定的条件，从上市公司获得的肯定数量的本公司股票。第十七条上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励支配中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第十八条上市公司以股票市价为基精确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项确定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事务发生之日起至公告后2个交易日。第四章股票期权第十九条本方法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在将来肯定期限内以预先确定的价格和条件购买本
33、公司肯定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司肯定数量的股份，也可以放弃该种权利。其次十条激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。其次十一条上市公司董事会可以依据股东大会审议批准的股票期权支配，确定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权支配所涉及的标的股票总额。其次十二条股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。其次十三条在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权，有效期过后，已授出但尚未行权的股
34、票期权不得行权。其次十四条上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励支配草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励支配草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。其次十五条上市公司因标的股票除权、除息或其他缘由须要调整行权价格或股票期权数量的，可以依据股票期权支配规定的原则和方式进行调整。上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会确定。律师应当就上述调整是否符合本方法、公司章程和股票期权支配的规定向董事会出具专业看法。其次
35、十六条上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项确定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事务发生之日起至公告后2个交易日O其次十七条激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（一）重大交易或重大事项确定过程中至该事项公告后2个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事务发生之日起至公告后2个交易日。第五章实施程序和信息披露其次十八条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励支配草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权
36、激励支配草案应当提交董事会审议。其次十九条独立董事应当就股权激励支配是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立看法。第三十条上市公司应当在董事会审议通过股权激励支配草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励支配草案摘要、独立董事看法。股权激励支配草案摘要至少应当包括本方法第十三条第（一）至（八）项、第（十二）项的内容。第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励支配出具法律看法书，至少对以下事项发表专业看法：（一）股权激励支配是否符合本方法的规定；（二）股权激励支配是否已经履行了法定程序；（三）上市公司是否已经履行了信息披露义务；（四）股权激励支配是否存在明显
37、损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；（五）其他应当说明的事项。第三十二条上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励支配的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业看法。独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业看法：（一）股权激励支配是否符合本方法的规定；（二）公司实行股权激励支配的可行性；（三）对激励对象范围和资格的核查看法；（四）对股权激励支配权益授出额度的核查看法；（五）公司实施股权激励支配的财务测算；（六）公司实施股权激励支配对上市公司持续经营实力、股东
38、权益的影响；（七）对上市公司是否为激励对象供应任何形式的财务资助的核查看法；（八）股权激励支配是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；（九）上市公司绩效考核体系和考核方法的合理性；（十）其他应当说明的事项。第三十三条董事会审议通过股权激励支配后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。上市公司股权激励支配备案材料应当包括以下文件：（一）董事会决议；（二）股权激励支配；（三）法律看法书；（四）聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；（五）上市公司实行股权激励支配依照规定须要取得有关部门批准的，有关批复文件；（六）中国证监会要求报送的其他文件。第三十四条中国
39、证监会自收到完整的股权激励支配备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励支配。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该支配。第三十五条上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律看法书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。第三十六条独立董事应当就股权激励支配向全部的股东征集托付投票权。第三十七条股东大会应当对股权激励支配中的如下内容进行表决：（一）股权激励支配所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励支配中董事、监事各
40、自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；（四）股权激励支配的有效期、标的股票禁售期；（五）激励对象获授权益、行权的条件；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）股权激励支配涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；（八）股权激励支配的变更、终止；（九）对董事会办理有关股权激励支配相关事宜的授权；（十）其他须要股东大会表决的事项。股东大会就上述事项作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第三十八条股权激励支配经股东大会
41、审议通过后，上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。第三十九条上市公司应当依据证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励支配的实施。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。第四十条激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。已行权的股票期权应当刚好注销。第四十一条除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励支配中本方法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会
42、审议批准。第四十二条上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励支配的实施状况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授出、行使和失效的权益总额；（三）至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；（四）报告期内授予价格与行权价格历次调整的状况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；（五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的状况；（六）因激励对象行权所引起的股本变动状况；（七）股权激励的会计处理方法。第四十三条上市公司应当依据有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。第四十四条证券交易所应当在其业务规则中明确股权激励支配所涉及的信息披露要求。第四十五
43、条证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励支配所涉及的登记结算业务的办理要求。第六章监管和惩罚第四十六条上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励支配所获得的全部利益应当返还给公司。第四十七条上市公司不符合本方法的规定实行股权激励支配的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以惩罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。第四十八条上市公司未依据本方法及其他相关规定披露股权激励支配相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以惩罚。第四十九条利用股权
44、激励支配虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获得不正值利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员实行市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。第五十条为上市公司股权激励支配出具看法的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业看法存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员实行监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严峻的，处以警告、罚款等惩罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。第七章附则本方法下列用语具有如下含义：高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。标的股票:
45、指依据股权激励支配，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。权益：指激励对象依据股权激励支配获得的上市公司股票、股票期权。授权日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必需为交易日。行权：指激励对象依据股票期权激励支配，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。可行权日：指激励对象可以起先行权的日期。可行权日必需为交易日。行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。本方法所称的“超过”、“少于”不含本数。第五十二条本方法适用于股票在上海、深圳证券
46、交易所上市的公司。第五十三条本方法自2006年1月1日起施行。赵梅阳，管理询问专家，邮件：zhaomeiyangsohu,手机：13811165089附二：中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法关于印发中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法的通知。财企（2010）8号，党中心有关部门，国务院有关部委、直属机构，各省、自治区、直辖市、支配单列市财政厅（局）、科技厅（委、局），新疆生产建设兵团财务局、科技局，各中心管理企业：在中关村国家自主创新示范区实施企业股权和分红激励政策，对于探究企业安排制度改革，建立有利于自主创新和科技成果转化的中长期激励安排机制，充分发挥技术、管理
47、等要素的作用，推动高新技术产业化，具有重要意义。依据国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复（国函（2009）28号），我们制定了中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法，现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请刚好向财政部、科技部反映。在中关村国家自主创新示范区实施企业股权和分红激励政策，有关部门应当依据“统筹兼顾、因企制宜、稳步推动、规范实施”的原则，依据国家统一方法执行,既要营造科技创新的政策环境，激发技术人员和经营管理人员开展自主创新和实施科技成果转化的主动性，又要依法维护国有资产权益，保障企业职工的合法权益，促进企业可持续健康发展。在实施步骤、方式、
48、范围上，不搞“一刀切”，不能急于求成，不能形成新的“大锅饭”安排体制。各级财政、科技部门要加强对企业股权和分红激励政策实施的监督，留意总结阅历。各省、自治区、直辖市及支配单列市建设的国家级自主创新示范区，报经国务院批准实行企业股权和分红激励政策的，依据中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法执行。财政部科技部二。一O年二月一日中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法第一章总则第一条为建立有利于企业自主创新和科技成果转化的激励安排机制，调动技术和管理人员的主动性和创建性，推动高新技术产业化和科技成果转化，依据促进科技成果转化法、公司法、企业国有资产法及国务院有关规定，制定本方法。其次条本方法适用于中关村国家自主创新示范区内的以下企业：（一）国有及国有
