企业管理学（第七章 企业概论）剖析课件.ppt

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1、第七章 企业概论,企业是国民经济的细胞，是人们从事生产、交换、分配等经济活动的基本单位。管理也是生产力，有效的管理使企业的生产经营要素得到合理配置，是企业充满活力的根本保证。正确认识企业管理的基础理论，对于全面掌握企业管理的基础内容和方法有着重要的意义。,7.1 现代企业类型及企业系统,7.1.1 企业的概念和特征 企业是通过向社会提供产品或劳务，获取经济利益的独立的经济实体。从经济角度看，企业是从事商品生产和经营活动的盈利性经营实体；从法律角度看，企业是自主经营、自负盈亏、依法享有独立的民事权利，承担民事责任的法人组织；从社会角度看，企业是社会环境中生存和发展的有机体，是由企业员工组成的团体

2、组织，是社会系统的组成部分，要承担一定的社会责任和义务。,现代企业作为商品生产者和商品经营者，在不同的社会制度下，尽管具有不同的社会性质，但是一般都具有以下的共同特征：1.企业是以市场为导向、以营利为主要目的，专门从事商品生产和经营活动的经济组织。企业是社会物质财富的创造者，基本职能是向社会提供各种所需要的商品和服务，盈利是企业的最主要的和最终的追求。在社会化大生产为基础的市场经济条件下，企业所从事的经营活动是服务社会的，只有能满足社会需求，得到消费者认同，企业才会被社会所接受。因此，企业应当以市场为导向，以消费为中心，在满足社会需要的过程中实现长期的利润最大化。,2.企业是自主经营、自负盈亏

3、、独立核算、自我发展的独立的经济实体。真正的企业必须是独立的、自负盈亏的经济组织。首先，企业的独立性表现在企业产权的独立上，企业应当有明确的法人财产界定，可以独立行使对企业财产的支配、使用和处置权；其次，企业的独立性表现在企业经营上的独立性，企业必须具有独立的经营决策权和管理权，可以根据市场环境和企业内部条件的变化，自主灵活地开展企业经营管理活动；最后，企业的独立性还表现在独立核算、自负盈亏等方面。,3.企业是依法设立、依法经营的经济实体。企业是一个法人组织，也就是说企业是依法成立并能独立行使法定权利和承担法定义务的社会组织。法人资格和地位是企业独立性的法律保证，是独立经营和独立核算的先决条件

4、。企业作为法人组织，首先表现在企业的设立必须得到政府有关部门的批准，并按规定的业务范围经营；其次，企业必须拥有法定的资金、资产，能独立行使财产支配权；再次，企业能独立承担财产责任，企业对拥有的资产具有法人所有权，即可以自由支配其资产，在企业发生亏损时则以其资产进行补偿，当这些资产不足以补偿亏损时，企业就会被宣告破产；最后，企业能以自己的名义参加诉讼活动，企业正常的生产经营活动受法律的保护，同时企业也必须为自己的全部行为承担法律责任。,7.1.2 企业的基本类型 在现代社会各种类型的组织中，企业占有相当重要的地位。在现实的经济生活中，企业的具体形态是多种多样的，我们可以按照不同的划分标准，把企业

5、划分为多种不同的类型。1.按企业的生产资料所有制性质分类 （1）国家所有制企业。即国家以各种形式投资形成的企业，简称为国有企业。这种企业中国家是企业所有权的唯一主体，一般情况下政府设立专门的部门代表国家对国有企业实行统一领导，分级管理。 （2）集体所有制企业。指企业的生产资料和劳动产品属于企业员工共同所有的企业。这类企业中企业员工自愿结合、自主经营、自负盈亏，实行独立核算和民主管理。 （3）混合所有制企业。指企业的资产来自于多个投资主体，盈利按资本份额进行分配的企业。如跨地区、跨行业的不同所有制企业间的联合，中外合资、合作企业以及股份制企业等。 （4）私营企业。指由个人投资，雇佣一定人数的员工

6、和具有一定生产规模的企业。这类企业是建立和完善市场经济的重要组成部分。,2.按企业所属的行业分类 （1）工业企业。指从事工业生产和提供劳务的生产经营活动的企业。 （2）农业企业。指主要从事农、林、牧、渔等生产活动的企业。 （3）商业企业。指专门从事商品流通活动的企业。 （4）运输企业。指专门从事运输生产以及直接为运输生产服务的企业。 （5）建筑安装企业。指主要从事土木建筑、设备安装、室内外装修等工程施工的企业。 （6）金融企业。即主要从事银行、保险、证券等业务的企业。 除以上的一些按行业划分的种类外，还有旅游、邮政、电信等行业。此外，还可对行业进一步细分，如工业企业按照生产加工产品的不同又可以

7、划分为以原材料、能源生产为主的基础工业企业和以生产制成品为主的加工制造业企业。按行业划分企业的类型，有利于企业明确经营范围，并实施具有行业特色的管理。,3.按企业生产要素的结构分类 （1）资金密集型企业。指单位产品投资较多，技术装备水平较高，所需劳动力相对较少的企业。这类企业一般投资较大，设备工艺复杂，劳动生产率较高。 （2）劳动密集型企业。指技术装备水平较低，所需劳动力较多，单位产品的成本中活劳动消耗所占比重大的企业。这类企业所需投资少，工艺设备相对较为简单，技术操作要求较低。 （3）知识密集型企业。即综合运用现代高科技成果，产品中技术含量高的企业。这类企业的特点是综合运用多门学科的最新科技

8、成果，技术设备比较先进，投资较大，科技人员比例较高，一般员工也具有较高的文化科学技术水平。,4.按企业的投资主体分类 （1）独资企业。即由单个投资者投资举办的企业。这类企业只有一个产权所有者，出资者享有企业的全部经营所得。 （2）多元投资主体企业。由两个以上出资者举办的企业，如合伙企业、公司企业。这类企业产权分属于不同的所有者，出资者分享企业经营所得的利益和承担相应的责任。投资主体多元化克服了企业进一步发展的资本局限性，大大推动了企业的发展壮大。,5.按企业出资者承担责任的性质分类 （1）无限责任企业。所谓无限责任企业就是出资者对企业的经营债务承担无限连带责任的企业，如自然人企业、合伙企业等。

9、 （2）有限责任企业。所谓有限责任企业就是出资者对企业经营债务只按出资额承担有限责任，企业以其全部资产对债务承担有限责任的企业，如有限责任公司、股份有限公司等。6.按企业规模分类 企业规模是指企业生产或经营的规模。企业规模一般是以企业的生产能力、营业面积、固定资产投资额、员工人数等为指标，根据一定的标准来进行划分的，由此可以把企业划分为大、中、小三种类型。,7.1.3 现代企业系统1.企业系统的基本模型 企业系统是由相互联系、相互作用的各部分组成的、具有特定功能的有机整体。企业不仅是一个整体系统和开放系统，同时还是一个投入产出系统，即把各种环境因素和资源，经过调整、配置，从而进行有效生产经营的

10、一个投入产出系统，其基本模型如图71所示，即是由投入、转换、产出和反馈四个环节有机结合并不停运转的系统。,图71 企业系统的基本模型 其中投入是指企业把外部环境中的资源进行组织与配合并输入转换过程，形成企业的投入系统。转换是指企业将投入转化为产品或劳务的过程，形成企业的生产系统。产出包括产品、服务、盈利以及产出的分配，形成分配系统。反馈（控制）是为提高从投入到产出的效率而采取的措施的总和，即根据计划的要求，查明转换过程中偏差产生的原因，并提出改进的措施。,2.企业系统的构成（1）企业系统的构成要素构成企业系统的要素是多元化的，可以从不同的方面加以分类。 从社会系统角度看，企业系统的基本构成要素

11、有：环境、组织、个人、矛盾与发展。 环境是企业存在的基础和活动的空间，企业只有在一定的环境中才能获得生存和发展。企业与环境的关系，一方面体现在企业是环境的一个组成部分，企业的性质和所从事的活动都受到环境的极大影响，另一方面企业的活动对环境施加了自身的影响，可以能动地改变环境。,企业是具有各种不同特点和类型的人，为了达到个人所难以实现的目标而形成的具有一定组织结构的团体。这一点意味着企业不仅仅是简单的个人力量的相加，而是要把各自具有不同知识、技能、特长的个人力量通过某种组织方式结合起来，以形成集体化的行为和力量。也就是说，要实行紧密的分工协作，采取有效的信息沟通手段和恰当的激励机制，以调动员工的

12、积极性，从而最大效率地实现企业的目标。 此外，环境、组织和人的管理各自有不同的特点和要求，在许多情况下它们之间存在矛盾和冲突。这些矛盾和冲突表现在组织与个人、环境与战略发展演变等众多方面，这就构成了企业系统中不可缺少的要素。这种矛盾和冲突即可能损害企业的利益，也可能转化为企业发展的动力。对这些矛盾的解决即是企业管理的过程，也是企业发展的过程。,从企业资源管理的资源角度看，企业系统要素包括人力资源、物力资源、技术资源、信息资源和组织管理资源等。 人力资源是企业最重要的资源，是物力资源和财力资源有效运用的最重要的保证； 物力资源是企业开展经营管理活动的物质技术基础；而在市场经济条件下，资本扩张和资

13、本运营对企业的长期发展以及竞争优势的获取有着重要的影响。企业资本结构、财务状况、负债与偿债能力都对企业的生存与发展有制约作用。,现代企业是建立在技术领先和不断技术创新的基础之上的，企业技术进步与技术创新对企业其他资源的积累和有效运用，对企业长期的持续稳定发展具有重要作用。技术资源能将人力资源与其他资源有机结合起来，更为有效地提高企业的生产力。信息资源可以将企业内外的各种经营管理职能和机制有效地结合起来。企业的经营管理活动都是通过信息进行的，通过信息的收集、处理与传递，企业的计划、组织、领导和控制工作就可以顺利进行。管理也是一种资源，管理使企业各项资源得以优化配置和充分利用，使企业内部条件与外部

14、环境动态适应，从而推动企业的不断发展。,（2）企业系统的结构 下面我们对企业从整体上来进行分析，以进一步认识企业的结构和构成。 时间结构 企业的时间结构主要是从生产经营的角度来讲的。如前所述，企业是一个投入产出系统，其运动过程是生产经营过程。按生产经营的时间分解，企业的生产经营过程可以分为许多的子过程，每个子过程都完成一定的职能。我们以生产企业为例对此进行说明。,图72 企业生产过程示意图,图72中的生产过程是按照生产时间顺序进行排列的，而且是周而复始不断循环的。每阶段的职能是：资本投入阶段表现为资金的筹措、运用和分配等；资源转换为生产资料阶段的职能表现为机器设备、原材料、燃料、动力的采购供应

15、、验收，入库、发放和安装等；资源转化为人力资源职能的阶段表现为人员的招聘、录用、配备和选拔，以及工资管理和激励等；生产阶段的职能包括生产技术准备、加工制造以及质量检验等；销售阶段的职能包括发货、配送、促销、售前和售后服务等。 按照时间顺序对生产过程进行管理有利于保证生产的节奏性与连续性，而且有助于各种辅助职能的管理。,空间结构 为了实现企业的目标，企业必须要完成三个方面的基本职能，即执行职能、管理职能以及经营职能。执行职能与企业生产活动过程相关，主要是为了产品和劳务生产的顺利完成；管理职能则是为了提高生产的效率；经营职能的着眼点在于应对复杂多变的市场和竞争环境，并发现市场机会和不断创新。因此企

16、业系统的空间按职能可以分为三个层次，如下图73所示。,经营（市场）,管理（效率）,执行（生产）,图73 企业空间结构图,3.企业系统的运动企业经济系统的运动实质上是企业内部生产、分配、流通各环节之间不断的过渡和转化，同时也是企业与环境之间的相互过渡和转化。没有这些因素相互之间的作用就没有企业经济系统的运动。 企业生产过程包括产品的设计、研制、准备和制造。企业生产的目的是为社会提供产品、劳务和利益的，这个目的只有通过销售才能实现。因此生产过程必须转化为销售过程。 销售过程包括产品的推销、配送和服务过程。通过销售实现了为社会提供产品和服务的目的，同时也实现了企业的收益。但是要把收益重新转化为企业再

17、生产的基础，还要经过企业与社会、政府以及企业内部的再分配。因此销售过程必须转化为分配过程。,分配过程是企业收益的分配、发放、投资等过程，分配的实质是处理社会、企业、员工三方面的利益关系，处理企业积累与消费的关系。而这个过程就必然要涉及到企业要素投入状况与供应的流通状况。 生产要素投入和流通包括选择资源和要素，以及要素的采购、运输、储存等过程，实现这些过程的目的是为了下一轮的企业的生产性消费与劳动力的生活性消费以及发展性消费做准备，而这些消费又是为新的生产过程做准备。 总之，企业的生产、销售、分配、消费、再生产构成了企业系统循环不断的经济运动。,7.2 现代企业制度,现代企业制度最早产生于资本主

18、义发展较早的西方国家，是实行市场经济体制的国家在古典企业基础上，经过近百年的发展而建立起来的一种适应社会化大生产和市场经济体制的企业制度。以股份制为特征的现代企业制度是市场经济的微观基础。我国企业改革的实践表明，建立符合我国国情与国际惯例的现代企业制度，就是构筑我国市场经济的微观基础。,7.2.1现代企业制度的含义和特点1.现代企业制度的含义 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业组织制度，其主要表现为企业财产的组织形式。在企业发展的过程中，为了适应生产力发展的客观要求，企业的财产组织形式也在不断地发展演变，先后出现了独资企业、合伙企业和公司企业等多种企业组织形式。 现代企业制度是现代市场经

19、济体制下适应社会化大生产需要的产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的新型企业制度，它是一系列规范和制约现代企业行为的准则或法规。现代企业制度的实质主要是以产权制度为核心，以完善的法人制度为基础，以有限责任制度为保证，以公司企业为主要形态，以科学管理为手段，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的企业法人和市场竞争主体的一种企业微观经济体制。,2.现代企业制度的特点（1）产权清晰。即指企业的财产所有权归属明确。企业中的资产所有权属于出资者，企业拥有出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。（2）权责明确。权责明确是指企业作为法人，以其全部的法人财产

20、，依法自主经营、自负盈亏，对出资者承担保值增值的责任；出资者按照投入企业的资产份额享有所有者权益；企业和出资者承担有限责任。,（3）政企分开。政企分开就是政企职责分开，这对拥有国有资产的企业来说尤为如此。企业按照市场需求独立地从事生产经营活动，政府不干预企业的运行。国有企业也不再承担政府的行政管理职能和社会职能。政府对企业的调控应通过市场来进行，以各种宏观调控手段为主，这包括政府财政政策和货币政策等。（4）管理科学。现代企业制度要求建立健全一整套实用科学的组织制度和管理制度，妥善调节所有者、经营者和员工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营管理机制。管理科学是现代企业制度的本质特点，因为产权明

21、晰与权责明确仅仅是近代意义上的公司制，只有建立一整套科学的企业管理制度，才是严格意义上的现代企业制度。,7.2.2 现代企业制度的内容现代企业制度主要包括企业组织制度、法人制度和科学管理制度。1.现代企业的组织形式现代企业的组织形式不是以所有制性质划分的，而是按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。市场经济条件下企业的主要形式有：无限责任公司、合伙企业、有限责任公司和股份有限公司等。实际上现代企业主要指有限责任公司和股份有限公司，这两种企业组织形式是现代企业制度的主体。,2.现代企业法人制度建立现代企业制度，必须建立健全企业法人制度。通过一系列的规则和法律，明确企业法人的内涵，性质和设立、变

22、更、终止的条件以及企业法人的财产责任等，真正赋予企业法人资格，是企业法人制度的基本内容。（1）企业法人建立现代企业制度，首要的问题是确立企业的法人资格。法人资格是指按照法定程序设立，自主经营、自负盈亏、独立核算，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，从事商品生产经营活动的盈利性的经济组织。任何企业获得法人资格都应具备一定的基本条件：一是依法成立；二是有独立支配的财产；三是要有自己独立的名称、场所和组织机构；四是能够独立享有民事权利和承担民事责任。确认企业的法律地位，赋予企业真正的法人资格，是企业法人制度的关键之一。只有这样，才能赋予企业充分的自主权，使企业在激烈的

23、市场竞争中依据市场的需要。充分发挥积极性、主动性和创造性，使企业成为真正的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，成为独立享有民事权利和承担民事责任的企业法人,（2）企业法人财产权企业法人地位的确立，必须拥有一定的法人财产权，这是企业法人行为能力的基础。一个没有独立的法人财产的企业就不可能真正地享有民事权利和承担民事责任。所谓企业的法人财产，是指设立企业法人必须要有出资者，出资者依法向企业注入资金，并与企业在经营中通过负债所形成的财产共同构成企业法人财产。企业法人财产的终极所有权归出资者所有。,企业对法人财产依法拥有的独立的支配权力就是法人财产权。法人财产权具体体现为企业法人对法人财

24、产的占有、使用、处置等权利。法人财产依法确立后，出资者所有权就与法人财产权分离了，出资人不能再直接支配法人财产中自己注入的资本，对投入的资本出资者不能抽回，只能在资本市场上进行转让。此时出资者所有权在一定条件下表现为出资者拥有的股权，以股东身份依法享有资产收益、选择管理者、参与重大决策以及转让股份等权利，并以此权利影响企业行为，但不能直接干预企业的经营活动。其中有限责任公司和股份有限责任公司的出资者以认缴的资本为限对企业承担有限责任。另一方面，企业法人凭其法人财产权而具有独立的行为能力，依法享有民事权利、承担民事责任，对法人财产行使各项权利，同时对全部法人财产承担责任，依法维护股东的权益，保证

25、企业法人财产的保值增值。,（3）有限责任企业法人制度实行的是一种有限责任制度。所谓有限责任制度，其内容包括两个方面：第一，企业以全部的法人财产为限，对其债务承担有限责任，破产时企业以其全部财产进行清偿；第二，企业破产清算时，出资人以其投入企业的出资额为限，对企业债务承担有限责任。有限责任制度是在激烈的市场竞争中出资者实行自我保护，减少风险，增加获利机会的一种有效制度。,（4）现代企业的法人治理结构企业法人治理结构是指由权力机构、决策机构、执行机构、监督机构构成的对企业法人财产进行有效使用和管理的组织结构和运行机制，它以法律和企业法人章程的形式，明确了上述各个机构之间、所有者、经营者和生产者之间

26、的相互制衡关系。这种组织制度使所有者、经营者、生产者的行为受到约束，利益得到保障，积极性得以调动，从而最大化各方的利益。现代企业制度下的企业在法人治理结构上形成以股东代表大会、董事会、经理人和监事会共同组成的法人治理结构。股东会是公司的最高权利机构；董事会是公司的经营决策机构；公司的总经理负责公司的日常经营管理活动，对公司的生产经营活动进行全面领导；监事会是公司的监督机构。,3.科学管理制度现代企业的科学管理制度包括组织运营系统、财会制度以及人事制度等。（1）组织运营系统现代企业制度下企业应根据生产经营特点和市场竞争的需要以及本企业的特点，按照职责明确、结构合理、权利与责任对等的原则，搞好企业

27、组织机构的设置，完善企业组织运营系统。企业应根据市场需要，重点强化开发、质量、营销、财务和信息等管理系统，提高决策水平和企业素质。,（2）财会制度主要是要建立现代企业财务会计制度，加强资本运营和资产管理。在现代企业制度条件下，所有者和经营者权利要通过企业财务会计制度体现出来。只有科学的企业财务会计制度才能客观准确地反映企业的经营状况。会计作为提供企业财务信息的一项管理活动，必须体现相关财务会计法规的要求，建立与国际惯例相一致的企业财务会计制度体系，并赋予企业自主理财的权利，包括自主筹资权、自主投资权、留用资金自主支配权等。同时要深化企业内部财务管理，完善企业审计制度，通过内部审计和社会审计力量

28、，形成对企业的审计监督制度。,坚持以人为本的企业人事制度和管理制度，培育优秀的企业文化和企业团队精神，加强人力资源的开发和管理。企业人事制度的完善主要应从企业用工制度、激励制度、工资制度、社会保障制度等方面来进行。企业文化是企业及企业员工在生产经营和企业管理中逐步形成的共有价值观、信念、行为准则及具有相应特色的行为方式。在构成企业文化的诸要素中，人居于首要地位。企业文化的主旨与核心就是以人为本，为员工的全面发展和价值实现创造条件，从而使企业价值最大化与员工个人价值的实现有机结合起来，实现企业发展与个人价值实现的双重目标。,7.3 企业的设立与分立,现代企业的组织形式主要就是有限责任公司与股份有

29、限公司，因此本节主要针对有责任公司与股份有限公司来介绍现代企业的设立、并购重组与分立等内容。7.3.1企业的设立 1.有限责任公司的设立 一般来说设立有限责任公司应当具备以下条件： （1）股东符合法定人数 在一般情况下设立有限责任公司的法定股东数须是2个以上50个以下。,（2）股东出资达到法定资本最低限额 法定资本是指公司进行设立登记时实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。在我国法定资本又称为注册资本，即是公司成为法人的基本特征之一，又是企业承担亏损风险的资本担保，同时也是股东权益划分的标准。法定资本最低限额是法定的设立公司的最低要求，达到这个要求，才有可能具备法人资格，公司才能成立。 股东出

30、资时既可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。实物是指有形物，包括建筑物、设备或其他物资等。工业产权包括专利权和注册商标权。非专利技术，习惯上也称为技术诀窍，指未申请或未申请到的专利、不受专利保护的技术。土地使用权为依法取得的使用土地的权利。,（3）股东共同制定章程 公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外界监督管理和交往的需要。有限责任公司的章程由全体股东共同制定。 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司的名称是公司的标志。公司作为独立的企业法人，必须有自己的名称。公司名称一方面表明了企业的

31、法律性质，一方面有利于保障公司的合法权益。公司设定自己的名称时，必须符合相关法律、法规的规定。有限责任公司的组织机构主要包括股东会、董事会、监事会等。完善的组织机构是企业生产经营活动顺利进行的保证。 （5）有固定的生产经营活动场所和必要的生产经营条件 生产经营场所和生产经营条件是公司从事生产经营活动的物质基础，是设立公司的起码要求。,2.股份有限公司的设立条件和方式 （1）股份有限公司设立条件 一般情况下设立股份有限公司应当具备以下条件：发起人符合法定人数；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过；有公司名称，

32、建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 股份有限公司的发起人既可以是自然人，也可以是法人，股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理和监事会组成。,（2）股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立的公司。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司。,7.3.2企业的并购 企业在设立之后并不是一成不变的，企业为了适应市场，提高效率，增强竞争力以及着眼于长远的发展，往往会进行并购重组。 企业并购或者企业的重组是比较宽泛的概念，各国国

33、情不同，对并购重组行为并没有统一的模式。从一般的理解来看，企业的并购重组是企业兼并、合并、收购等一系列行为的统称，以及企业规模的扩张和收缩、企业资本结构的变更和企业控制权变动等企业行为统称。一般来说，兼并、收购、标购、接管、分立、剥离等是企业并购重组的几个基本常用概念和实际应用思路。我们主要从企业并购与分立等方面对企业并购重组加以介绍。,1.并购的概念 并购是兼并、合并与收购的统称。兼并指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 合并是指两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的行为。其形式有两种：一是吸收

34、合并，即企业接纳一个或一个以上的企业加入本企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续；二是新设合并，即企业与一个或者一个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取消原法人资格。,收购是指企业以现金、债券或股票购买另一家企业的部分或者全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权或资产。收购股权与收购资产的主要区别在于收购股权为购买一家企业的股份，同时承担相应的债务，收购方将成为被收购方的股东；收购资产仅为一种资产买卖行为，收购方并未收购被收购方的股份，因而无需承担其债务。兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控

35、制权而进行的产权交易活动。并购一方称为买方或者并购企业，被并购一方称为卖方或者目标企业。,2.并购的类型 （1）按双方产品与产业的联系划分 横向并购 当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购是资本在同一市场领域或部门集中时，就称为横向并购。这种并购的目的主要是确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。 纵向并购 纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续过程中互为购买者和销售者之间的并购，其目的主要是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国反垄断立法和政策的限制。,混合并购 混合并购是对处于不同行业、产品属于不同市场、且与其

36、产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。采用这种方式可以通过分散投资、多样化经营降低企业的风险，实现资源互补和优化组合，从而扩大市场活动范围的目的。,（2）按并购的实现方式划分 承担债务式并购 在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。 现金购买式并购 这有两种情况：一是并购方筹集足额的现金购买被并购方全部的资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，从而在法律意义上消失；二是并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或者全部股本，就达

37、到并购目的。,股份交易式并购 这有两种情况：以股权换股权以及以股权换资产。以股权换股权指并购方向目标公司股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或者全部股票，达到控制目标公司的目的；以股权换资产指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或者部分责任。目标公司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。,（3）按并购双方是否直接进行并购活动划分 直接收购，或称协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同完成并购的各项条件，进而在协议的条件下达到并购目的。间接并购，或称要约并购或标购，是指并

38、购企业并不直接向目标企业提出并购要求，而是在证券市场上大量收购目标企业的股票，从而达到控制该企业的目的。,（4）按并购涉及被并购企业的范围划分整体并购，是指被并购企业的资产和产权整体转让的并购，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。整体并购有利于加快资源集中的速度，迅速提高企业规模水平和规模效益。部分收购，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：一是对被并购企业的部分实物资产进行并购；二是将被并购企业的产权划分为若干部分进行并购；三是将被并购企业的经营权分为若干部分进行并购。部分并购可以扩大企业并购的范围，提高并购的效果。,（5）按并购交易是否通

39、过证券交易所划分要约收购，是指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。协议收购，是指不通过证券交易所，而由买卖双方直接协商达成协议，以双方确定的价格购买或转让股权的方式。,（6）按并购双方是否友好协商划分 善意并购是指买方获得被并购公司的同意，在友好协商的基础上进行的并购。善意并购的双方一般进行相互沟通，卖方给予买方相应的支持，买方则给予卖方优厚的回报。恶意并购，是指买卖双方并没有进行沟通或协商，并购方往往先秘密地购进被并购公司的股票，在被并购方还不清楚的

40、时候，突然袭击，掌握股票控制额。,3.并购的动因 市场经济条件下企业进行并购的根本目的是为了实现股东财富的最大化，同时并购的动力也来源于市场竞争的巨大压力，企业进行并购往往是出于多种因素的影响，这包括：谋求管理协同效应、谋求经营协同效应、谋求财务协同效应、降低代理成本等。从现实来说，一项并购的动机往往不是单一的，但有些动机是理性的，而有些则是非理性的，企业并购往往是多种动机的结合。详细介绍请参见第二十章相关内容。,7.3.3企业的剥离与分立 企业的剥离与分离并非总是经营失败的标志，他们还是企业发展战略的合理选择，属于相对于并购的企业收缩战略。 1.剥离与分立的概念 剥离是指企业将现有部分子公司

41、、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司分离出去。分立可以看作为一种特殊形式的剥离，但纯粹的分立与剥离之间又存在着区别。分立后的新公司拥有独立的法人地位，且分立中一般不会发生各利益主体之间的现金或者证券支付，而这种支付在剥离中通常会发生。,2.剥离与分立的类型 （1）剥离的类型 按照不同的标准，剥离可以划分为不同的类型。如按剥离是否符合公司的意愿可以划分为自愿剥离和非自愿或强迫剥离；按剥离中所出售的资产形式可划分为出售资产、出售生产线、出

42、售子公司、分立和清算等形式；按交易方身份的不同可以划分为非关联方剥离、管理层收购和职工收购三种。 （2）分立的类型 按被分立公司是否存续，分立可以分为派生分立与新设分立。派生分立是公司以其部分财产设立另一新公司的行为。在这种方式下，新设的公司须登记注册，原公司存续，但须办理减少注册资本的注册登记。新设分立指将公司的全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上的新公司，且原公司解散的行为。,3.剥离与分立的动因 （1）适应经营环境变化，调整经营战略 任何公司都是在动态的环境中经营，公司经营环境的变化可能使母子公司之间目前的安排成为低效率的联合，所以公司的经营方向与战略目标也应适应这些变化进行相应

43、调整和改变，如改变经营重点、退出竞争过于激烈的市场等，而剥离和分立正是实现这些改变的有效手段。从这个意义上来讲，公司分立与并购活动一样，都是企业为努力适应其经营环境的变化所采取的战略的一部分。,（2）提高管理效率 剥离与分立可使公司重新进行市场定位，在比较优势的基础上更加集中于自身的优势业务，提高公司的整体管理效率，为公司的股东创造更大的价值。此外，剥离与分立常常能够创造出简洁、有效率、分权化的公司组织，使公司能够更快地适应经营环境的变化。 （3）谋求管理激励 当公司规模过于庞大时，管理机构的官僚化膨胀会抑制企业的创新精神，此时如果让子公司独立出来，市场对管理行为的反应就会直接反映在其独立后的

44、股票价格上，并能促使公司代理成本的降低，从而形成更为有效的管理激励机制。,( 4 )提高资源的利用效率 有时公司可能需要大量现金来满足主营业务或减少债务负担，而通过借贷和发行股票筹集资金往往面临一定程度的障碍，此时公司就可通过剥离或分立非核心或非相关业务来筹集营运资金，以满足主营业务需要或减少债务负担，并获得发展其他机会所需的财务和管理资源。 （5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分 企业出于各种动机进行兼并和收购，但不明智的并购决策，以及由于企业管理能力和实力上的原因，会导致并购行为的失败。此时将其剥离给其他有能力的企业，无论对卖方还是买方而言都是明智的决策。,此外，剥离与分立往往还是企

45、业并购一揽子计划的组成部分。许多资产出售等分拆计划，早在并购前就是并购方一揽子计划的一部分。因为从并购企业的角度来看，被并购企业中总有部分资产是不适应企业总体发展战略的，甚至可能带来不必要的亏损。在有的收购活动中，将被收购企业进行分拆出售资产往往又成为收购融资的部分来源。,（6）获取税收或管制方面的优势 不同国家出于调节经济的需要制定了不同的税收和管制政策，对某些行业进行管制。如果母公司业务中包含能享受减免税收政策的业务，就可以将这一部分业务独立出来成立新公司，从而获得税收减免带来的收益。如果子公司从事受管制的行业，而母公司从事不受管制的行业，则母公司会受到子公司管制性检查的连累，此时如果让子

46、公司独立出来，就可以使从事不受管制行业经营的母公司不再受到规章的约束与审查。 以上所介绍的公司剥离与分立的动因既有经济方面的，也有组织、经营方面的。实际上公司的剥离与分立决策通常都会涉及相互关联的多个因素，所以公司管理人员在剥离与分立决策时应综合考虑这些因素。,7.4 企业管理及其基础工作,7.4.1 企业管理的含义和特征管理是人类共同劳动的产物，有着悠久的历史。人类自古以来就是共同劳动、共同生活的，每一个人都处于一定的人群之中，在集体中进行社会化的劳动生活，这就客观上要求对劳动者和劳动过程进行有效的分工、协作和组织，以达到预期的目标。这种促使资源合理配置，保证分工与协作顺利实现的社会活动就是

47、管理活动。,1.企业管理的含义 管理是人类一种特殊的社会实践活动，管理是管理者依据客观规律，发挥主观能动性，通过一定的方式、方法作用于管理对象，使组织目标实现的一系列活动。管理在所有的社会化活动和社会组织中存在，随着人类共同劳动和社会生活向广泛的领域发展，管理渗透到人类社会生活的各个方面。因此管理的基本原理也被应用到企业经营、公共事业、学校机关等各种组织和领域。 但是对于管理的概念至今未能形成共识和统一。多年来西方许多管理学者从不同的角度对管理进行了研究。对管理的概念有了许多不同的解释，如：,科学管理的创始人泰罗认为：管理就是确切地知道别人要干什么，并使他们用最好最经济的方法去干。 与泰罗同一

48、时期的法国人法约尔认为：管理就是实行计划、组织、指挥、协调和控制。 决策理论学派的代表人物美国管理学家西蒙认为：管理就是决策。 企业是为社会提供产品和劳务的盈利性经济组织，企业管理是企业内的管理科学与实践，有一般管理的普遍规律，也有企业管理的特殊规律。我们认为企业管理就是企业管理人员为了实现企业目标，根据企业环境、企业特性及其生产经营规律，对企业的各项资源和企业的经营活动，进行计划、组织、领导和控制，以高效率地实现企业目标而进行的一系列的职能活动。,2.企业管理的特征 为了更全面地理解企业管理的概念、范围和内容，需要对管理的特征作进一步的分析。 （1）企业管理的目的性 企业是一个以不断创造社会

49、所需要的产品和服务为生存价值的经济组织，经营是企业一切活动的中心，管理是为经营服务的。因此，企业管理的目的就是不断提高劳动生产率，争取最佳的经济效益，保证企业的稳定和发展。管理者的职责就是不断通过管理活动引导和激励组织成员为企业目标的实现而努力。,（2）企业管理的组织性 企业是为了实现一定的经济目标和其他目标而将人、财、物等要素融合在一体的一个人造组织。为了保证企业组织中各种要素的合理配置和使企业协调运转，以实现企业的目标，就需要在企业中实施管理。另一方面，企业管理的载体是企业的组织架构，有效的管理活动必须要通过高效率的组织来实现。 （3）企业管理的人本性 所谓“人本性”是指以人为本。企业管理

50、的人本性是指在企业管理过程中应当以人为中心，把理解人、尊重人、调动人的积极性放在首位，把人作为管理的重要对象及企业的最重要的资源。这样才能协调好其他要素，实现高水平的管理。,（4）企业管理的创新性 管理的创新性，是指管理本身是一种不断变革、不断创新的社会活动。在当今经济全球化与竞争越来越激烈的条件下，面临着动态变化的环境，企业更是要在管理中不断寻求创新，以适应快速变化的环境，在激烈的竞争中获得生存。 （5）企业管理的艺术性影响企业管理效率的因素是复杂多变的。企业管理的艺术性是指在掌握一定的企业管理理论和方法的基础上，灵活应用这些知识和技能的技巧和诀窍，以提高企业管理的效率。企业管理的艺术性强调