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1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼总机：0086-10-88219191传真：0086-10-88210558,Website：,内部控制鉴证报告,国浩审字2012第 708A434 号,河南华英农业发展股份有限公司全体股东：,我们对河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）截至 2011,年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照企业内部控制基本规范及相关规定，建立健全和有效实施内部,控制，并评价其有效性是华英农业管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对
2、华英农业与财务报表相关的,内部控制的有效性发表鉴证意见。,三、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对华英农业与财务报表相关的内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。,四、内部控制的定义,内部控制，是由华英农业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、,-
3、1-,旨在实现控制目标的过程。五、内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。六、鉴证结论我们认为，华英农业按照企业内部控制基本规范及相关规定，于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。本鉴证报告仅供华英农业为 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为华英农业年度报告必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,国富浩华会计师事务所（特殊
4、普通合伙）中国北京,中国注册会计师：中国注册会计师：,二一二年三月六日-2-,河南华英农业发展股份有限公司董事会,关于公司内部控制的自我评估报告,建立健全并有效实施内部控制是本公司管理层的责任。本公司内部控制的总体目标是：,确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提升经营管理效,率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的,有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监,督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,一、公司内部控制的目标和原则（一）内部控制的
5、目标,2011 年度，公司参照财政部企业内部控制基本规范及深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定。继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：,1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司,经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运,行。,、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。保证所有的经济事项能够真实、完整地反映，使财务报告的编制符合会计法和企业会计准则及相关制度等有关规定；4、建立
6、有效的防范系统，防止并及时发现、纠正错误，防止舞弊行为，保护公司资,产的安全、完整。,5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）内部控制建立和实施的原则,、合法性原则。符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。、全面性原则。在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。,、重要性原则。在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域,与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。,-3-,、,、,、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制
7、目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。,、制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制制度之上的特殊权力。,、适应性原则。内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。,、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制
8、有效性的前提下，合理权衡成本与,效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,二、公司内部控制体系评价（一）内部控制环境,1、管理理念与经营风格,本公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。,2、治理结构,按照公司法、证券法、公司章程等有关法律法规的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运
9、作。公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制定股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等明确了股东大会、董事会、监事会的职权。,股东大会是公司的权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决
10、策，从而使投资者获得良好的投资回报。,董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符,-4-,、,合法律、法规的要求，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。,监事会是公司的内部监督机构。公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，监事会人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由 3 名监事组成，其中
11、职工代表监事 1 名、股东监事一名。公司股东大会制定了监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权。,3、组织机构,本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了董事长办公室、行政部、宣传部、审计部、财务部、融资管理部、企管部、证券部、战略投资部、人力资源部、市场部、销售管理部、生产部、技术部、质管部、设备管理部、工程项目部、环保项目部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。,4、内部审计,根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设有审计部，审计部设有3名专职人员
12、，,审计部门负责人具有必要专业知识和从业经验。,审计部职责：一、组织、实施对公司及分支机构财务状况进行内部审计，包括但不限于对财务信息的真实性、完整性及财务制度执行情况的分析和预警。二、组织、实施对公司及分支机构的各项内控管理制度进行调查、审核，出具管理评价报告，指出存在的问题，提出完善建议。三、组织、实施公司及分支机构内部离任、离职审计。四、对公司及分支机构中高管人员在职期间的违法、违纪情况进行检查监督。五、组织、实施董事会审计委员会、监事会交办的其他审计工作。,5、人力资源政策,本公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度。对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部
13、调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换；监事由股东大会或职工代表大会选举或更换；高级管理人员由董事会聘任或解聘。,6、企业文化,企业文化是企业发展的灵魂，也是企业发展的不竭动力，公司通过多年发展和积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。,7、外部影响,影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态、,-5-,市场需求等。本公司能适时根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,（二）风险评估,公司
14、根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。,在经营管理方面，公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，强化内控制度的执行流程，并建立健全内部监督管理体系，以有效抵御突发性风险；在公司对外投资、关联交易、收购和出售资产等重大事项方面，公司严格按照股东大会、董事会的授权审批权限，管控公司的投资行为，以有效控制和防范风险。,（三）控制活动1、建立健全制度,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司章程
15、指引和其他有关法律法规的要求，修改并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、关联交易决策与控制制度、重大投资决策程序与规则董事会秘书工作条例、募集资金管理制度、关联交易决策与控制制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记与报备制度和年度报告差错责任追究制度、机构调研接待管理办法、内部审计制度、风险投资管理制度等，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的贯彻执行，在进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度基础上，不断提高着公司治理水平。,日常经营管理：以本公司基本制
16、度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。,会计系统方面：按照会计法、会计基础工作规范、企业会计制度和会计准则等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。公司财务管理符合会计法、企业会计准则等有关规定，对资金管理、账务处理等具体业务流程制定了有效的内部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复核、签章等流程均有明确规定，内部控制环节得到有效执行。,对采购、生产、销售、
17、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记,录及其数据的准确性、可靠性和安全性。,2、重点控制,-6-,、,（1）对子公司的管理控制,本公司通过向子公司委派高级管理人员及财务人员加强对其管理，建立了驻外分、子公司管理制度，对子公司的运作、人事、财务、投资、信息、内部审计等作了明确的规定。,(2)关联交易的内部控制,本公司制定了关联交易决策与控制制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循公平的原则，保护公司及股东的利益。,（3）对外担保的内部控制,本公司公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、重大投资决策程序与规则等，
18、对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。,（4）募集资金的内部控制,本公司制定了募集资金管理制度，并严格按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等有关规定，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。,（5）投资的内部控制,公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、重大投资决策程序与规则、风险投资管理制度，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目
19、的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。,（6）信息披露的内部控制,公司制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记与报备制度、重大信息内部报告制度，机构调研接待管理工作办法以及年度报告差错责任追究制度等，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面做出了详细规定，有效保证了信息披露的规范性，防范了利用内幕信息进行的内幕交易行为。,在日常工作中，为加强对外报送未公开信息的规范和约束，公司对外报送未公开信息（包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门）均严格按照信息披露事务管理制度内幕信息知情人登记管理制度、重大信息
20、内部报告制度等有关规定和程序执行。同时，公司根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及公司机构调研接待管理工作办法有关规定，对来公司调研（或采访）的机构或人员均事先要求其签署承诺书，以保证机构调研（或采访）人员能遵守相关规定和公司相关信息按规定渠道披露。公司安排专人负责内幕信息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照内,-7-,幕信息知情人登记管理制度严格控制知情人范围。特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。,（7）为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司建立了防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，从控
21、股股东及关联方的资金占用、公司董事会、监事会和总经理的责任、责任追究及处罚等方面做了规定。,（8）货币资金管理制度,公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动，明确了现金收支范围和限额、办理现金收支业务时应遵守的规定。为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序。,（9）采购管理制度,对于采购体系的管理，公司坚持以“完善内控流程”的制度化管理贯穿于采购环节的全过程。即从规范招标采购程序、明确采购物料质量标准、供应商资质认定和筛选、物料采购的验收标准和入库管理、供应商保证金制度、采购责任的认定与赔偿等全环节，不断健
22、全和完善流程风险控制，并与供应商建立了长期战略合作机制，确保拥有广泛而稳定的物料采购渠道。,（10）生产管理制度,在公司全面推行“生产计划管理流程化”运行模式，公司着力推动并建立了从种禽养殖孵化、饲料生产、商品苗投放和外销、屠宰加工、市场销售等关联环节的计划管理，并本着“以效益为中心”的理念，明确了内部各环节和运营单位的量、本、利、资金等经济和非经济指标要素，并建立了相应的绩效考核机制，有效强化了成本费用的过程控制。同时，对生产过程中的计划管理、安全管理、现场及设备管理等环节提供了标准化的操作指南和规程，确保公司生产经营的高效、有序开展。,（11）销售管理制度,为促进市场占有率和销量的提高，公
23、司以区域划分和业绩评定作为公司渠道管理的主要手段，通过对不同区域和不同产品的授权分销，以及差异化战略的实施，全面满足了市场需求，进而推动销量的提高。,对于市场流通产品，建立了完善的配送和仓储管理规定，为产品的品质保证和客户服,务提供了有力的支撑。,公司通过对市场信息的有效把握，建立完善的产品定价体系、回款管理制度以及市场投诉规程等，为公司销售过程的价格、销售收款情况和质量、服务投诉提供了依据，从而确保销售环节有序、健康、持续的进行。,（12）实物管理制度,在公司的实物资产管理过程中，公司针对实物资产的不同类别，分别建立了切合实际的资产管理制度，旨在提高资产利用效率，确保资产保值、增值。同时，对
24、于物资的保管、,-8-,、,、,领用、实物盘存以及财产清查、财产保险等都予以明确的管理措施，有力的促进了公司物资管理的规范化运作。,（13）养殖技术管理制度,公司建立了种鸭管理监督及其考核办法、公司商品鸭养殖管理规定、兽医体系建设管理办法、饲料配方管理规定、养殖用药管理规定、疾病控制管理规定、运输工具消毒管理规定等养殖技术管理制度，确保种鸭养殖管理科学化、程序化和规范化，严格按照工艺要求进行养殖操作，最大限度地提高祖代、父母种鸭的各项生产技术水平。规范商品鸭饲养各环节的管理，对各环节进行监督，降低饲养成本，确保加工厂宰杀鸭源的质量。通过对兽医体系的科学建立和有效管理，进一步加强和完善公司兽医基
25、础工作，从而提高兽医队伍的综合素质和生物安全综合防治技术能力，有效控制疫病的发生与传播，并有效地控制药残，以确保肉产品质量和卫生安全。保证饲料配方的安全性、经济性、稳定性、可操作性。充分发挥养殖源头在食品安全中的控制作用,严格执行药残控制管理手册的规定，进一步强化各养殖管理单位在养殖过程中用药的指导、监控职责，以确保产品鸭源药残得以控制，特别是出口鸭源的药残指标合格。理顺养殖过程中疾病诊断程序，抓好养殖加工运输等环节疫病的控制，确保公司养殖健康、安全、稳定地快速发展，有效控制疫病的爆发和流行。对车辆、鸭笼等运输工具的严格消毒管理，使之符合卫生防疫要求，从而切断疫病传播途径，避免疫病传播。,（四
26、）信息与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。,（五）检查监督,公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查，保证内部控制活动的有效运行。,主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。,
27、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）等文件精神，公司成立了以董事长为第一责任人的专项小组，本着实事求是的原则，严格对照公司法证券法等有关法律法规以及公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，并于 2011年 11 月完成了公司治理自查、公众评议检查和整改提高阶段的各项工作。,根据深圳证券交易所2011年8月23日下发的关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知，公司对照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指,-9-,引深圳证券交易所中小企业板规则汇编、上市公司治理准则、公司章程及
28、公司各项制度，认真核查了公司的内部控制制度的制定及执行情况。并对公司内控中存在的不足事项进行了整改，修订了内部审计制度，补充风险投资管理制度并提交第四届董事第五资会议审议通过。公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。,三、内部控制的自我评价,（一）内部控制自我评价工作概述,1、内部控制的目标,检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规、资产安
29、全、财务,报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,2、内部控制评价工作的责任主体,公司董事会及其审计委员会负责领导本公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实,施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。,3、内部控制评价的内容,公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评,估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内,部控制设计有效性和运行有效性的评价。,4、内部控制评价的程序和方法,公司的内部控制评价工作按照制定评价方案、实施评价活动、编制评价报告等程序开,展。评价工作主要
30、采用个别访谈法、调查问卷法、比较分析法等进行。,（二）内部控制自我评价发现的主要问题及采取的整改措施,本公司董事会对 2011 年公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截至 2011 年,12 月 31 日止，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,（三）内部控制自我评估的结论性意见,本公司董事会认为，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司按照企业内部控制基本规,范建立的与财务报表相关的内部控制制度健全、执行有效。,公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定和要求，能够适应当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，公司的内部控制制度
31、具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。,-10-,公司各项内部控制制度的有效执行，在重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、风险防范等方面发挥了较好的控制作用。为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者权益。,四、内部控制自我评估报告的批准,本评估报告已于 2012 年 3 月 6 日经第四届董事会第九次会议审议通过，本公司董事会,及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,河南华英农业发展股份有限公司董事会,二一二年三月六日,-11-,
