08188牡丹汽車 2010年年报.ppt

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1、Mudan Automobile Shares Company Limited*牡 丹 汽 車 股 份 有 限 公 司（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（股份代號：8188）,年 報,2010,2,6,22,牡丹汽車股份有限公司目錄頁數創業板之特色,公司資料主席報告管理層討論和分析董事會報告監事會報告董事、監事及高級管理人員簡介企業管治報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註五年財務概要,341021263234353637383980,）,二零一零年年報,創業板之特色,創業板（創業板的定位，乃為相比較其他於香港聯合交易所有限

2、公司（聯交所上市之公司可能有高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其它特色表示創業板較適合專業及其它老練投資者。,由於創業板上市公司新興的性質所然，在創業板買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣的證券會有高流通量的市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本年報之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本年報全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本年報（牡丹汽車股份有限公司（本公司）

3、各董事（董事）願共同及個別對此負全責）乃遵照創業板證券上市規則的規定（創業板上市規則）而提供有關本公司之資料。各董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。,2,牡丹汽車股份有限公司公司資料,執行董事李子豪先生（主席）潘麗嬋女士非執行董事潘錦榮先生（於二零一零年四月二十九日獲委任）陳文先生（於二零一零年四月二十九日辭任）獨立非執行董事黃承業先生梁伯奇先生（於二零一零年四月二十九日獲委任）伍炳堅先生（於二零一零年四月二十九日獲委任）郭紅先生（於二零一零年三月三日辭任）王瑞華先

4、生（於二零一零年四月二十九日辭任）監事汪波先生（主席）周志成先生李玉林先生（於二零一零年十一月十三日獲委任）王維琪先生（於二零一零年十一月十三日辭任）審核委員會伍炳堅先生（主席及於二零一零年四月二十九日獲委任）黃承業先生梁伯奇先生（於二零一零年四月二十九日獲委任）郭紅先生（於二零一零年三月三日辭任）王瑞華先生（於二零一零年四月二十九日辭任）薪酬委員會伍炳堅先生（主席及於二零一零年四月二十九日獲委任）黃承業先生梁伯奇先生（於二零一零年四月二十九日獲委任）郭紅先生（於二零一零年三月三日辭任）王瑞華先生（於二零一零年四月二十九日辭任）監察主任李子豪先生公司秘書陳偉森先生,3,授權代表李子豪先生陳偉森

5、先生核數師盧鄺會計師事務所有限公司法律顧問梁寶儀劉正豪律師行主要往來銀行中國銀行張家港市分行張家港市農村商業銀行中國建設銀行張家港市分行香港股份過戶登記分處香港證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號鋪註冊辦事處中國江蘇省張家港市樂餘鎮樂紅路 30 號公司網址香港主要營業地點香港金鐘道 89 號力寶中心 2 座26 樓 2610-2611 室股票編號8188,二零一零年年報,主席報告,各位股東：,本人謹代表牡丹汽車股份有限公司（牡丹或本公司）董事會（董事會）將本公司及其附屬公司（本集團）有關情況報告如下，以供股東省覽。,經營業績,截至二零一零年十

6、二月三十一日止年度，本集團營業額為人民幣203,133,716元，較去年上升約84.2%（二零零九年：人民幣 110,295,640 元）。除稅前虧損為人民幣 1,665,383 元（二零零九年：稅前溢利人民幣780,758 元）。本年度每股基本虧損為人民幣 0.58 分。董事會不建議派發截至二零一零年十二月三十一日止年度末期股息（二零零九年：無）。,業務回顧,城市公共交通的發展，一直得到中國政府政策上支持。過去五年，中國確立公交優先發展戰略，各地政府按照統一規劃、統一管理、政府主導、市場運作的方式，積極拓展建設資金渠道，吸引社會資金和國外資金，進一步加大了對城市客運綜合樞紐、公共交通站等基礎

7、設施的建設力度，一批大型城市綜合客運樞紐相繼建成。,城鎮化進度不斷推進，要求加快提升城市公共交通服務的廣度和深度。當前，我國正處於城鎮化的快速發展階段，城鎮化進度以每年約一個百份點的速度增長，每年約有一千三百萬人口從農村轉入城市。在此背景下，城市公共交通需求日益旺盛。,集團於二零一零年受惠於全國公路運輸總量平穩增長，公共交通運營車輛裝備不斷改善，公共巴士運營路線服務網絡不斷擴大，從而帶動對公共巴士強大需求，集團營業額錄得約 84.2%增長。,新能源客車以替代傳統客車，將作為中國汽車行業產業政策的指導方向之一。集團自二零零八年開始研發牡丹新能源客車，期間與國內知名公司就純電動客車專案深入合作，於

8、二零一零年上半年成功試製出第一台牡丹 MD6100 純電動客車，並取得了牡丹新能源客車研製突破性進展，為牡丹汽車參與未來新能源汽車領域取得了競爭優勢。,4,牡丹汽車股份有限公司,主席報告,展望,二零一一年是中國十二五規劃開局之年，以擴大內需、推進城鎮化、健全公共服務體系、建設環境友好型社會為主旨的十二五規劃，將給客車行業帶來新的發展機遇。擴大內需，將帶來工資水平提升，從而帶動國內消費能力的提升，將直接帶動旅行客車消費，加快舒適性較差的老舊車輛更新力度；推進城鎮化建設，拉近城鄉差距，健全公共交通服務體系，將明顯拉動公交巴士的需求。,公共交通，由於具有社會公益屬性，往往會被視為一種形象工程。隨著城

9、市交通拥擠和空氣污染的加劇，城市交通已越來越成為大眾關注的議題，新節能環保型公交客車必將迎來一輪新的發展機遇。為了配合市場需求，純電動客車將作為本集團未來發展重點項目。將在現有 10.5 米 MD6100 電動公交大巴的基礎上，分別向12米級和7米級延伸，其中12米級純電動客車仍為城市公交大巴，載客量將明顯增加，最大載客量可達至 90 人，更適合大中型城市公交電動化的發展趨勢。7 米級純電動中型座位客車既可滿足中小城市電動公交化的要求，也可滿足中短途客運、環保化的市場需求，擴大了客戶選擇空間。,集團管理層和全體員工在過去一年裡付出了辛勤的勞動。在此，本人謹代表董事會對集團管理層和全體員工的忠誠

10、和努力工作，深表謝意。,李子豪,主席,中國 廣東省 佛山市 順德,二零一一年三月二十八日,5,二零一零年年報,管理層討論和分析,業務回顧,本 集 團 擁 有 的 牡 丹 汽 車 品 牌 迄 今 已 有 30 餘 年 歷 史，無 論 在 中 國 大 陸 還 是 在 海 外 均 享 有 較 高 聲 譽。牡 丹 汽 車 在 生 產 裝 備、製 造 工 藝 及 產 品 質 量 等 方 面 競 爭 優 勢 明 顯。本 集 團 主 要 產 品 包 括 MD6601、MD6701、MD6703、MD6728、MD6100 和 MD6110 等共 36 個系列的輕、中和大型客車。,經營環境,二零一零年中國客車

11、市場需求暢旺，主要受惠於以下因素：i).二零零八年中國推出之四萬億元人民幣經濟刺激計畫，其中大部分項目均屬基礎建設。期內，國內高速公路和城市化建設進一步加快發展，帶動客車行業產銷量均出現了明顯增長；ii).“汽車下鄉”和”以舊換新補貼”等政策進一步推進了汽車的消費；及 iii).世界經濟的止跌復蘇，出口市場有了恢復性增長。展望，在繼續擴大內需的政策下，客車市場預期於二零一一年保持穩步增長態勢，尤其是新能源客車市場在國家鼓勵節能減排、扶持技術升級等積極政策的引導下將會成為客車市場的一大熱點。,受全球寬鬆的貨幣政策環境及日趨複雜的通脹影響，汽車行業原材料價格於二零一零年呈現上漲趨勢。由於市場競爭激

12、烈，多數市場經營者無法將高成本壓力轉嫁予消費者，傳統汽車行業利潤預計將會有所下降。二零一零年，本集團已感到來自原材料價格上漲之壓力，將透過加強成本管理、升級改造生產線和傳統客車檢測線、加大牡丹純電動客車的研發投入，從而提高盈利能力。,純電動大巴試製成功,為響應國家節能減排號召及集團產品結構調整的需要，本集團與多家知名國內公司開展純電動車項目合作，於二零一零年三月完成了MD6100EV純電動樣車試製並進入投入運行數據的監測階段。該產品為高安全、高快充速率、高循環壽命及低整備質量、低能耗及低價格的經濟型純電動城市客車，主要用於大中城市公交客運。經專家鑒定，該產品的主要技術指標達國內領先水平，價格僅

13、為目前同類產品的一半，具有很好的產業化前景。本集團將以該產品為先導，全面開發全系列純電動汽車產品。,牡丹純電動客車示範運行獲批,根據國家新能源汽車生產企業及產品准入管理規則的要求，於二零一零年五月集團向有關政府部門提出的純電動客車示範運行申請，已獲中國江蘇省經濟和信息化委員會批准，這將為牡丹純電動客車的市場准入申請及批量化生產和銷售起到積極推動作用。,6,牡丹汽車股份有限公司,管理層討論和分析,參加江蘇省新能源汽車及零部件展洽會,集團成功開發的MD6100EV純電動客車，於二零一零年六月參加了江蘇省新能源汽車及零部件展洽會。通過參展，牡丹純電動客車的整車性能和經濟性的領先優勢得到了充分展示，這

14、將有利於牡丹純電動客車項目的順利實施。同時，集團正在研發 12 米級 MD6120EV 和 7 米級 MD6703EV 兩大系列的新品純電動客車。,參加中國（蘇州）節能環保產品與技術展覽會,本集團於二零一零年九月參加了在中國蘇州市博覽中心舉行的2010 中國（蘇州）節能環保產品與技術展覽會。該展覽會以發展低碳經濟、推動綠色增長為主題，圍繞節能環保的重點領域、重點技術、重點產品和重點項目進行推廣。牡丹純電動客車作為新能源、節能環保產品參展，向觀眾充分展現牡丹純電動客車在新能源應用領域的優勢，成為展會的亮點之一。,財務回顧營業額,二零一零年財政年度之總營業額為人民幣 203,133,716 元，較

15、二零零九年之總收入人民幣 110,295,640元上升約 84.2%。輕 型、中型、大型客車營業額分別為人民幣 6,793,663 元，人民幣 17,144,963 元及人民幣 179,195,090 元（二零零九年：人民幣 13,240,068 元、人民幣 19,642,751 元及人民幣 77,412,821 元）。,銷售成本及毛利,銷售成本由二零零九年人民幣 133,530,190 元上升至二零一零年人民幣 189,956,466 元。本集團產品邊際虧損由二零零九年約 21.1%，改善至二零一零年產品邊際溢利約 6.5%。,其它經營收入,於二零一零年財政年度之其它經營收入達人民幣 14,

16、854,018 元，其中包括獲豁免訴訟款項和收回呆壞賬撥備收入分別為人民幣 8,228,168 元及人民幣 4,298,665 元（二零零九年：82,549,707 元，其中包括獲豁免其他借款和收回呆壞賬撥備收入分別為人民幣 63,281,111 元及人民幣 18,509,369 元）。,分銷及一般及管理費用,二零一零年財政年度之分銷費用為人民幣 1,201,170 元（二零零九年：人民幣 3,141,898 元），較二零零九年同期大幅下降約 61.8%。,二零一零年財政年度之一般及管理費用總額人民幣23,740,754元，較二零零九年同期人民幣30,774,932元，大幅下降約 23.1%。

17、,7,二零一零年年報,管理層討論和分析,二零一零年財政年度之公司薪金、工資及花紅（退休福利供款計劃除外）為人民幣 4,590,144 元，而相較二零零九年人民幣 5,668,892 元，減少人民幣 1,078,748 元。,在二零一零年財政年度，財務開支淨額為人民幣 4,182,028 元，包括其它借款及短期銀行借款利息，二零零九年度財務開支淨額為人民幣 347,240 元。,（虧損）利潤淨額,二零一零年財政年度本集團稅前虧損為人民幣1,665,383 元（二零零九年：稅前溢利人民幣780,758 元）。,重大投資及資本資產,於本報告日期，本集團可預見將來並無任何重大投資或購入任何重大資本資產

18、的計劃。,外匯波動風險,本集團的外幣交易，令本集團面臨外匯風險。本集團若干銀行結餘及應收賬款乃以外幣列值。本集團現時並無外幣對沖政策。但是，管理層會密切監察外幣風險及定期考慮對沖重大外匯風險。,財政資源及流動資金,於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 之 流 動 資 產 為 人 民 幣 57,825,525 元（二 零 零 九 年：人 民 幣53,963,992 元），而本集團之流動負債為人民幣 202,885,822 元（二零零九年：人民幣 147,156,392 元）。,於二零一零年十二月三十一日，本集團之現金及銀行結餘為人民幣 4,869,236 元（二零零九年

19、：人民幣6,660,902元），已為應付票據抵押之銀行存款為人民幣16,112,235元（二零零九年：人民幣15,247,325元）。,於二零一零年十二月三十一日，本集團之短期銀行借款為人民幣 10,000,000 元（二零零九年：人民幣10,000,000 元），及沒有長期銀行借款（二零零九年：無）。,於二零一零年十二月三十一日，本集團來自張家港市金茂投資有限公司（金茂）及江蘇牡丹汽車集團有限公司（江蘇牡丹）的其他借款為人民幣 74,509,319 元（二零零九年：人民幣 67,956,113 元）。本集團的建築物作為其他借款的抵押品之有效期已於二零一零年十二月五日屆滿，而房產証原件於本報告

20、日期，仍存放在金茂，本集團仍在與金茂商討有關延長抵押安排事宜。,訴訟及或有負債,截至本報告的日期，本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度之合併財務報表內確認在中國涉及18項訴訟，其中11項訴訟之應付賬款已於二零一零年十二月三十一日止年度內全數清還。根據相關協議，餘下 7 項訴訟之應付賬款金額約人民幣 43,713,604 元，請參閱獨立核數師報告之附註 29。,8,牡丹汽車股份有限公司管理層討論和分析資產抵押於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日，本 公 司 有 短 期 銀 行 借 款 人 民 幣 10,000,000 元 及 其 他 借 款 人 民 幣74,509,319 元，

21、由人民幣 9,407,660 元之本集團建築物、部份機器及設備作抵押（二零零九年：人民幣149,448,671 元）。股本結構於年內，集團股本並無任何變動。於二零一零年十二月三十一日，本集團之營運資金主要為股東權益、內部資源、銀行借款及其他借款。本集團將繼續應用其庫務政策，將本集團之現金及現金等價物存作計息存款。僱員資料於年內，本集團僱員平均數目為 137 人（二零零九年：190 人）。僱員薪金包括董事酬金及所有員工相關成本約人民幣 5,173,792 元（二零零九年：人民幣 6,220,825 元）。僱員薪金根據其表現及市況釐定。於中國受僱的員工均擁有社會保險。於本報告日期，本集團並無採納任

22、何認股權計劃。主要客戶及供貨商於本年度，本集團向主要客戶銷售的資料如下：佔本集團總銷售額百分比,二零一零年,二零零九年,最大客戶五大客戶總額,57.7%92.8%,25.8%70.4%,於本年度，本集團向主要供貨商採購的資料如下：佔本集團總購貨額百分比,二零一零年,二零零九年,最大供貨商五大供貨商總額,50.4%94.9%,60.79%80.48%,截至二零一零年十二月三十一日止年度第二大供應商為股東成都新大地汽車有限責任公司（成都新大地），成都新大地為李子豪先生及潘麗嬋女士間接持有其實益權益及均為該公司之董事。除此以外，於本年度內，本集團董事，彼等之聯繫人士或董事會所知擁有本公司股本 5%以

23、上的任何股東概無於本集團主要客戶及供貨商中擁有任何權益。9,。,二零一零年年報董事會報告董事會茲提呈其二零一零年年報連同本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核財務報表。主要業務,本集團主要從事生產及銷售牡丹品牌和,商標的輕型、中型、大型客車。於本年度，本集團之業,務性質並無任何重大變動。本集團於本財政年度內之主要業務及業務地區分布之分析載於綜合財務報表附註 8。於二零一零年，本集團收入主要來自中國境內客車銷售。財務報表本集團至二零一零年十二月三十一日止年度之業績與本公司及本集團於二零一零年十二月三十一日之財務狀況載於綜合財務報表第 34 頁至第 79 頁。末期股息截至二零一零年十二月

24、三十一日止年度並無派發或建議派發任何股息，自本報告期結束後亦無建議派發任何股息（二零零九年：無）慈善捐款本集團年內作出慈善捐款人民幣 65,000 元（二零零九年：人民幣 156,194 元）。物業、廠房及設備本集團於年內有關物業、廠房和設備變動詳情載於綜合財務報表附註 18。股本本集團於年內之股本變動載於綜合財務報表附註 26。儲備撥備本集團於年內之儲備變動詳情載於獨立核數師報告之綜合權益變動表一節。可供分派儲備於二零一零年十二月三十一日本集團概無可供分派予股東之儲備。10,1.,（,（）,股,（）,股,牡丹汽車股份有限公司董事會報告根據證券及期貨條例香港法例第 571 章）證劵及期貨條例）

25、須予披露的權益本公司董事、監事和最高行政人員於二零一零年十二月三十一日，本公司董事、監事（猶如根據證券及期貨條例中適用於董事之要求同樣適用於監事）及本公司主要行政人員在本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，根據證券及期貨條例第 352 條規定須由本公司存置之登記冊所記錄之權益及淡倉；或根據創業板上市規則第 5.46 條所述的上市發行人董事進行買賣之規定準則通知本公司和聯交所之權益及淡倉如下：本公司每股面值人民幣 1.00 元普通股之好倉：,所持同一類別,所持註冊資,所持股份,證券中的股權,本中的股權,股東名稱李子豪李先生,數目100,340,000(L),

26、權益性質受控企業權益,概約百分比51.13%,概約百分比35.23%,內資股（附註 1）,95,310,000(L),配偶權益,48.57%,33.47%,內資股（附註 2）,10,080,824(L),受控企業權益,11.38%,3.54%,H（附註 3）,潘麗嬋潘女士,95,310,000(L),受控企業權益,48.57%,33.47%,內資股（附註 2）,100,340,000(L),配偶權益,51.13%,35.23%,內資股（附註 1）,10,080,824(L),配偶權益,11.38%,3.54%,H（附註 3）,潘錦榮先生（潘先生）,300,000(L),控股公司權益,0.15%

27、,0.11%,內資股（附註 4）,300,000(L),配偶權益,0.15%,0.11%,內資股（附註 5）11,1.,2.,3.,4.,5.,）,二零一零年年報,董事會報告,附註：,以下附註描述於二零一零年十二月三十一日之狀況：,成都新大地（於中國註冊成立的有限公司）由順德日新擁有 50%及中汽聯汽車技術（成都）有限責任公司（中汽聯）擁有 50%。李先生及潘女士均為成都新大地之董事；順德日新為於中國註冊成立的有限公司，由執行董事李先生及潘女士分別擁有 80%及 20%。順德日新被視為於成都新大地及中汽聯分別持有之 100,340,000 股內資股中擁有權益。,順德港華（於中國註冊成立的有限公

28、司）由潘女士全資實益擁有。潘女士亦為順德港華的唯一董事。根據證券及期貨條例第 XV 部的條文，潘女士被視為於順德港華持有的 95,310,000 股內資股中擁有權益，而潘女士的配偶李先生被視為於潘女士擁有權益的 95,310,000 股內資股中擁有權益。,聯邦（於香港註冊成立的有限公司）由潘女士的配偶李先生全資實益擁有，李先生亦為聯邦的唯一董事。根據證券及期貨條例第 XV 部的條文，李先生被視為於聯邦持有的 10,080,824 股 H 股中擁有權益，而李先生的配偶潘女士被視為於李先生擁有權益的 10,080,824 股 H 股中擁有權益。,佛山市合力汽車貿易有限公司（佛山合力為一家於中國註冊

29、成立的有限公司，於 300,000 股內資股中擁有權益。非執行董事潘先生（為潘女士之兄弟亦為佛山合力唯一董事）實益擁有佛山合力 90%之權益，潘先生之母親 LIANG YouFu 女士實益擁有佛山合力 10%之權益。,佛山順德眾裕汽車貿易有限公司（順德眾裕）為一家於中國註冊成立的有限公司，於 300,000 股本公司之內資股中擁有權益。順德眾裕由潘先生之妻 WU Shuyun 女士全資實益擁有。WU Shuyun 女士亦為順德眾裕唯一董事。潘先生作為WU Shuyun 女士之配偶，被視為於 WU Shuyun 女士擁有權益的 300,000 股內資股中擁有權益。,除上文披露者外，於二零一零年十

30、二月三十一日，本公司董事、監事及主要行政人員或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）之股份、相關股份或債券中概無擁有任何根據證券及期貨條例第352條規定須由本公司存置之登記冊所記錄之權益或淡倉；或根據創業板上市規則第5.46條所述的上市發行人董事進行交易的規定準則通知本公司及聯交所之權益或淡倉。,12,2.,）,（）,（）,（）,（）,股,）,股,股,股,）,牡丹汽車股份有限公司董事會報告本公司主要股東和其它個人於二零一零年十二月三十一日，經作出合理查詢後，於本公司股份及相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉，或直接

31、或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本公司任何其他成員公司之股東大會上投票之任何類別股本面值5%或以上權益，或任何其他主要股東擁有本公司根據證券及期貨條例第 336 條規定存置之登記冊所記錄之權益或淡倉載列如下：本公司每股面值人民幣 1.00 元普通股之好倉：,所持同一類別,所持註冊資,所持股份,證券中的股權,本中的股權,股東名稱成都新大地汽車,數目100,340,000(L),權益性質實益擁有人,概約百分比51.13%,概約百分比35.23%,有限責任公司（成都新大地,內資股（附註 1）,佛山市順德日新發展,100,340,000(L),受控企業權益,51.13%,35.23%,有限公司順德日

32、新,內資股（附註 1）,佛山市順德港華實業,100,340,000(L),受控企業權益,51.13%,35.23%,有限公司順德港華,內資股（附註 1）,佛山市順德港華實業,95,310,000(L),實益擁有人,48.57%,33.47%,有限公司順德港華,內資股（附註 2）,聯邦投資國際,10,080,824(L),實益擁有人,11.38%,3.54%,有限公司聯邦,H（附註 3）,Innovation Assets Limited,5,890,000(L),受控企業權益,6.65%,2.07%,（Innovation Assets,H（附註 4）,SW Kingsway Capital,

33、5,890,000(L),受控企業權益,6.65%,2.07%,Holdings Limited,H（附註 4）,SW Kingsway Capital,5,890,000(L),受控企業權益,6.65%,2.07%,Group Limited,H（附註 4）,（Kingsway Group13,（,股,1.,2.,3.,4.,）,二零一零年年報董事會報告,所持同一類別,所持註冊資,所持股份,證券中的股權,本中的股權,股東名稱World Developments Limited,數目5,890,000(L),權益性質受控企業權益,概約百分比6.65%,概約百分比2.07%,World Deve

34、lopments）,H（附註 4）,Kingsway Lion Spur,4,900,000(L),實益擁有人,5.53%,1.72%,Technology Limited,H 股,（Lion Spur(L)=好倉附註：以下附註描述於二零一零年十二月三十一日之狀況：成都新大地（於中國註冊成立的有限公司）由順德日新及中汽聯各自擁有 50%及之權益。李先生及潘女士均為成都新大地之董事。順德日新為於中國註冊成立的有限公司，由均為執行董事的李先生及潘女士分別擁有80%及20%之權益。順德日新及中汽聯均被視為於成都新大地持有之 100,340,000 股內資股中擁有權益。順德港華（於中國註冊成立的有限公

35、司）由潘女士全資實益擁有。潘女士亦為順德港華的唯一董事。根據證券及期貨條例第 XV 部的條文，潘女士被視為於順德港華持有的 95,310,000 股內資股中擁有權益，而潘女士的配偶李先生被視為於潘女士擁有權益的 95,310,000 股內資股中擁有權益。聯邦（於香港註冊成立的有限公司）由潘女士的配偶李先生全資實益擁有，李先生亦為聯邦的唯一董事。根據證券及期貨條例第 XV 部的條文，李先生被視為於聯邦持有的 10,080,824 股 H 股中擁有權益，而李先生的配偶潘女士被視為於李先生擁有權益的 10,080,824 股 H 股中擁有權益。Kingsway Brokerage Limited（由

36、 Kingsway Group 全資擁有）於 990,000 股 H 股中擁有實益權益。Lion Spurs 由 KingswayGroup 全資擁有，Kingsway Group 則由 SW Kingsway Capital Holdings Limited 全資擁有。SW Kingsway Capital HoldingsLimited 由 World Developments 擁有 74%之權益。World Development 由 Innovation Assets 全資擁有。根據證券及期貨條例第 XV 部的條文，Kingsway Group、World Developments 及

37、 Innovation Assets 被視為於 Lion Spur 持有之 4,900,000 股 H 股及Kingsway Brokerage Limited 持有之 990,000 股 H 股中擁有權益。除上文披露者外，於二零一零年十二月三十一日，董事並不知悉有任何其他人士（本公司董事、監事及主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中，擁有已記入本公司根據證券及期貨條例第 336 條規定由本公司存置之登記冊之權益或淡倉。董事及監事收購股份或債券之權利於本年度期間，本公司或任何其附屬公司或控股公司概無為任何安排的一方致令董事、監事或本公司管理層之成員透過以購入本公司或任何其它公司實體的股份或

38、債務證券（包括債權證）而獲益，及概無董事、監事或任何彼等之配偶或未滿十八歲的子女持有任何權利以認購本公司的證券或於本年度期間曾行使該等權利。14,牡丹汽車股份有限公司董事會報告董事及監事本公司於本年內及截至本年報日期的董事及監事（監事）如下：執行董事李子豪先生（主席）潘麗嬋女士非執行董事,潘錦榮先生陳文先生獨立非執行董事黃承業先生梁伯奇先生伍炳堅先生郭紅先生王瑞華先生監事汪波先生（主席）周志成先生李玉林先生王維琪先生,（於二零一零年四月二十九日獲委任）（於二零一零年四月二十九日辭任）（於二零一零年四月二十九日獲委任）（於二零一零年四月二十九日獲委任）（於二零一零年三月三日辭任）（於二零一零年四

39、月二十九日辭任）（於二零一零年十一月十三日獲委任）（於二零一零年十一月十三日辭任）,根據本公司之組織章程細則，各董事及監事之獲委任服務年期均為三年，而所有董事及監事（公司職工代表除外）均須於服務協議期滿時在股東大會上膺選連任。二零一零年三月三日，郭紅先生辭任獨立非執行董事。二零一零年四月二十九日，陳文先生辭任非執行董事，潘錦榮先生獲委任為非執行董事，王瑞華先生辭任獨立非執行董事，梁伯奇先生及伍炳堅先生獲委任為獨立非執行董事。本人代表集團董事會，感謝陳文先生在擔任非執行董事、郭紅先生及王瑞華先生在擔任獨立非執行董事期間為集團所做的貢獻，並歡迎潘錦榮先生出任非執行董事、梁伯奇先生及伍炳堅先生出任獨

40、立非執行董事。本公司已收到黃承業先生、梁伯奇先生及伍炳堅先生根據創業板上市規則第 5.09 條作出的年度獨立確認書，截至本報告日期，仍認為彼等均屬獨立人士。董事服務合約概無董事與本公司訂立本公司不可於一年內不作賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。15,(i),(i),(ii),(iii),(iv),(v),(vi),。,二零一零年年報董事會報告董事及監事於合約中權益除綜合財務報表附註 28 所披露者外，本公司於回顧年度內或截至二零零九年十二月三十一日，並無訂立任何令董事或監事直接或間接擁有重大權益而與本公司業務有重要關係的合約。董事、監事及五名最高薪個人之薪酬董事、監事及高級行政人員酬金

41、及最高酬金人士詳情載於綜合財務報表附註 17。重大關連方交易本集團與本公司董事或股東可對其發揮重大影響力的若干關連方進行的重大交易詳情如下：,從股東購貨,附註,二零一零年人民幣79,853,000,二零零九年人民幣68,751,515,已付預付租賃付款租金已付一項物業租金已付一條生產線租金銷售客車及客車部件商標,(ii)(iii)(iv)(v)(vi),37,730,085,這項指於二零一零年內從一位股東（成都新大地）購入材料及製成品。本公司與江蘇牡丹訂立一項租賃協議，據此，本公司獲授權使用三幅位於中國的土地，並於其上興建樓宇，自二零零一年起為期二十年。江蘇牡丹同意豁免截至二零一零年十二月三十

42、一日止年度的租賃付款(二零零九：無)。本公司與江蘇牡丹訂立一項租賃協議，據此，本公司獲授權使用一所位於中國的物業，自二零零 一 年 起 為 期 二 十 年。江 蘇 牡 丹 同 意 豁 免 截 至 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 租 賃 付 款（二零零九年：無）。本公司與江蘇牡丹訂立一項租賃協議，據此，本公司獲授權使用一條位於中國的生產線，自二零零三年起為期二十年。江蘇牡丹同意豁免截至二零一零年十二月三十一日止年度的租賃付款（二零零九年：無）截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司沒有將客車及客車部件售予佛山市順德眾裕汽車貿易有限公司及成都新大地及一位關連方（北

43、京華夏丹尼汽車投資股份有限公司）（二零零九：人民幣 37,730,085 元）。截至二零一零年及二零零九年十二月三十一日止年度，張家港市日新投資管理有限公司及江蘇牡丹准許本公司無償使用牡丹商標、其若干銷售辦事處、辦公室設備及公共設施。16,(vii),(i),(ii),(iii),）,）,牡丹汽車股份有限公司董事會報告董事及主要管理人員的薪金於本年度，董事及其他主要管理層成員的薪金如下：,董事會及主要管理層成員,二零一零年人民幣,二零零九年人民幣,短期福利,631,000,655,200,受僱後福利,631,000,13,104668,304,董事及主要行政人員的薪酬由董事會參考個人表現及市場

44、趨勢釐定。除上文及綜合財務報表附註28所披露者外，本公司及本公司之控股股東於回顧年度內並無訂立重大合約。關連交易及持續關連交易於回顧年度內，本公司與其關連人士（定義見創業板上市規則）已訂立以下關連交易而須於本年報內披露：向成都新大地及佛山市順德眾裕汽車貿易有限公司（順德眾裕）銷售客車及客車部件年內，本公司沒有向成都新大地及順德眾裕銷售之客車及客車部件(二零零九年:人民幣30,310,000元)。採購汽車及汽車部件茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 零 九 年 十 二 月 十 五 日 的 公 佈（十 二 月 公 佈，本 公 司 於 其 中 宣 佈，於 二 零零九年一月六日，本公司（作為買

45、方）與成都新大地（作為賣方）訂立兩份協議（採購協議，以於二零零九年一月六日至二零一零年六月三十日期間內向成都新大地採購汽車及汽車部件，總額為人民幣91,000,000 元。如十二月公佈所披露，於本公司在二零零九年六月十六日變動控制權及採購協議項下擬進行的交易（須遵守創業板上市規則第 20.41 條的披露規定）完成後，成都新大地成為本公司的主要股東，並因此成為關連人士。茲提述本公司日期為二零一零年二月十二日的公佈（二月公佈），本公司於其中宣佈，於二零一零年二月十日，本公司（作為買方）與成都新大地（作為賣方）訂立以下協議：於二零一零年三月一日至二零一一年八月三十一日期間內，以總代價人民幣 183,

46、600,000 元購買大型巴士的協議（購買框架協議一）；於二零一零年三月一日至二零一一年八月三十一日期間內，以總代價人民幣 601,470,000 元購買若干型號卡車的協議（購買框架協議二）；及於二零一零年三月一日至二零一一年二月二十八日期間內，以總代價人民幣 40,800,000 元購買若干汽車部件（汽車部件購買框架協議）。如二月公佈所披露，根據購買框架協議一、購買框架協議二及汽車部件購買框架協議所述交易截至二零一零年十二月三十一日止年度的年度上限分別為人民幣 102,000,000 元、人民幣 334,150,000 元及人民幣 34,000,000 元。17,(1),(2),(3),(i

47、),(ii),(iii),(iv),二零一零年年報,董事會報告,截至二零一零年十二月三十一日止年度，(i)本集團根據汽車部件購買框架協議向成都新大地購買的汽 車 部 件 人 民 幣 275,000 元（二 零 零 九 年：向 成 都 新 大 地 購 買 的 汽 車 部 件 人 民 幣 353,846 元 及 向 張 家港 吉 順 購 買 的 汽 車 部 件 人 民 幣 1,872,028 元）；(ii)本 集 團 向 成 都 新 大 地 購 買 的 大 型 巴 士 總 額 為 人 民 幣33,470,000 元（二零零九年：人民幣 66,525,641 元）；及(iii)本集團向成都新大地購買

48、的卡車總額為人民幣 46,108,000 元（二零零九年：無）；,於二零一零年十二月三十一日，本集團與成都新大地就二月份公怖所披露之購買框架協議一、購買框架協議二及汽車部件購買框架協議簽署補充協議（補充協議），該補充協議確認：(i)於二零一零年實際交易中對合同單價及數量等條款之變更視為平等、自愿、公平合理、誠實信用的基礎上經各方充分協商達成的一致意見，具體內容以採購訂單為準；及(ii)於二零一一年本集團可因應市場之需求向成都新大地進行採購，唯該採購總金額不可超越二月份公怖之年度交易上限，至二零一一年八月三十一日原三份採購協議之終止日尚未完成之採購，將視為本集團放棄向成都新大地進行採購，成都新大

49、地保證不會向本集團追究違約金或賠償損失等一切法律責任。,向順德日新出售,二月公佈亦披露，本集團與順德日新訂立協議，本集團同意於二零一零年三月一日至二零一一年八月三十一日期間內，向順德日新出售總額人民幣 208,980,000 元的大型巴士。於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，並無進行協議所述的出售（二零零九年：無）。,於二零一零年十二月三十一日，本集團與順德日新簽署終止出售大型巴士協議（終止出售協議），該終止出售協議確認順德日新保證不會向本集團追究違約金或賠償損失等一切法律責任。,董事意見,董事（包括獨立非執行董事）認為，上述交易乃在本公司之一般業務過程中訂立，其條款為一般商業條款且屬公平

50、合理。,獨立非執行董事意見,獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易，並確認該等交易：,乃於本公司日常及一般業務過程中訂立；,按照一般商業條款或對本公司而言不遜於獨立第三方的條款訂立；及,根據屬公平合理的條款依據規管該等交易的有關協議訂立，並符合本公司股東的整體利益。,董事確認，就上述關連交易及持續關連交易，本公司已遵守創業板上市規則第 20 章的披露規定。,本公司核數師盧鄺會計師事務所有限公司已根據創業板上市規則第 20.38 條進行有關持續關連交易的若干協定程序，並向董事會確認，該等交易：,已獲董事會批准；,符合本集團定價政策；,根據規管該等交易的有關協議項下的條款及條件訂立；及,並無超出過往