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1、,新三板股份报价转让法律实务,目录,一、我国资本市场的多层次结构二、新三板交易规则三、新三板尽职调查四、新三板改制热点问题五、法律实务业务解读,我国资本市场的多层次结构,中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。,“新三板”市场（即股份报价转让系统 NEEQ)，经国务院批准设立、中国证监会监管下 的全国性证券场外市场,从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区
2、域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。,全国中小企业股份转让系统（NEEQ),我国资本市场的多层次结构,主板创业板场外交易场所,我国资本市场的多层次结构,主板创业板场外交易场所,我国资本市场的多层次结构,场外交易市场,我国资本市场的多层次结构,主板创业板新三板以上海股交中心为代表的区域股权市场,我国资本市场的多层次结构,全国股份转让系统与区域性股权市场的区别,新三板交易规则,新三板交易规则,主办券商负责审核，中国证券业协会负责备案确认,与中小板一致,新三板交易规则,股份转让,意向委托只作询价的手段，不作成交依据；成交确认委托在经确认后不得撤销、变更，具有要约性质,控股股东和实际控制人
3、每年可转让其所持有股份的1/3；董事、监事与高级管理人员每年可转让其所持股份的1/4,新三板交易规则,委托手段,新三板交易规则,结算方式,股份一级结算机构：中国证券登记结算公司深圳分公司,股份二级结算机构：主办报价券商,新三板交易规则,做市商制度,从资本市场体系的角度出发，做市商制度的确立将改变目前以协议转让为主要渠道的股权转让方式，解决目前新三板市场存在的价格不联系、操纵市场难度较大、大股东占用资金、关联交易等种种难题，以进一步发挥新三板的市场功能，进而提高新三板交易市场的活跃程度，完善我国多层次的资本市场结构，以更好地为实体经济服务。,新三板交易规则,信息披露,挂牌公司披露的信息至少应当包
4、括股份挂牌报价说明书、年度报告、半年度报告和临时报告,挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注,挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计,挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时,主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会,信息披露网站：http:/,新三板尽职调查,尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与
5、本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。,新三板尽职调查,一般程序,新三板尽职调查,尽职调查概览,实务步骤,第一阶段,新三板尽职调查,第二阶段,新三板尽职调查,第三阶段,签署买卖挂牌公司股票委托代理协议和挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书,新三板改制热点问题,New！,2.新旧规则比较,1.新三板法律框架变化,3.热点问题,新三板改制热点问题,经中国证监会批准，全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）已于2013年2月8日发布实施，全国股份转让系统公司同期发布5个通知、4个细则、四个暂行办法及四个指引等配套文件，12 月3
6、0 日发布14 项业务规则等。自此，上述规则和中国证监会前期发布的非上市公众公司监督管理办法（以下简称管理办法）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法、非上市公众公司收购管理办法等等相关法律法规一起构成了全国场外市场运行管理的基本制度框架，搭建了全新的业务规则框架体系。,新三板改制热点问题,市场运作平台将由证券公司代办股份转让系统转换为全国中小企业股份转让系统，市场自律管理主体将由中国证券协会转换为全国中小企业股份转让系统有限责任公司，市场运行适用的规则也将从中国证券业协会发布的规定转换为全国股份转让系统公司发布的业务规则及相关细则、指引。,新三板改制热点问题,2.新旧规则比较,规
7、则调整的主要内容,新三板改制热点问题,新旧规则比较,新规则启动时间,新系统建立：2013年10月做市商制度：2014年下半年,新规则的影响 流动性 融资能力 公信力,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（一）,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（二）,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（三）（三）,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（四）,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（五）,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（六）,新三板改制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（七）,新三板改
8、制热点问题,3.关于NEEQ法律制度热点问题（八）,新三板改制热点问题,证券市场估值,柜台、OTCBB,混合交易,非创新原因导致估值难,新三板纳斯达克,做市商,创新导致估值难,主板,自动撮合信息披露,传统行业、成熟企业：估值易,全方位资本市场,法律实务业务解读,1.已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让？根据国务院决定相关规定，在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议
9、检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。,法律实务业务解读,对于在国务院决定发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发201138号的规定，并发布明确意见。对于在国务院决定发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区
10、域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。,法律实务业务解读,2.申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响？已质押的股份应如何办理股份登记？质押股份的限售及解除限售有无特殊规定？（一）全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订
11、立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在公开转让说明书中充分披露。,法律实务业务解读,（二）中国结算北京分公司证券发行人业务指南规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的质押合同、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌
12、公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得股份登记确认书后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（三）质押冻结股份的限售及解除限售应按照公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。中国结算北京分公司证券发行人业务指南中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。,法律实务业务解读,3.2013年12月30日全国股份转让系统修订业务规则后，挂牌申请文件目录发生了哪些变化？对于申请时股东人数未超过200人的股份公司，根据最新的全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股
13、东人数未超过200人），申报文件目录增加了两份文件，一是“2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书”，二是“4-6 证券简称及证券代码申请书”。另外，减少1份文件，即“向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告”。对于申请时股东人数超过200人的股份公司，申报文件请参照全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录（适用于申请时股东人数超过200人）。,法律实务业务解读,4.挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件是什么？豁免申请核准的情形能否进行储架发行？根据2013年12月26日修订后的非上市公众公司监督管理办法第四
14、十五条，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。只要满足上述条件即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准，分期发行”，适用于核准情形。公司定向发行豁免申请核准的，需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。,法律实务业务解读,法律实务业务解读,1.简述：企 业会计制度（财会200025号）第11条第（10）：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制 度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”国有资产评估管理办法施行细则第 50条：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行 验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。,法律实务业务解读,
