广东金融高新区股权交易中心主要业务制度汇编0917.doc

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1、广东金融高新区股权交易中心制度汇编（试行版）广东金融高新区股权交易中心有限公司二一三年九月目 录区域股权交易市场政策法规5国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定6国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见10关于加快推进我省OTC市场建设的工作方案17关于对粤金函201362号的复函25关于同意筹建广东金融高新区股权交易中心的复函27关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）29证券公司参与区域性股权交易市场业务规范34广东金融高新区股权交易中心设立方案41广东金融高新区股权交易中心 主要业务规则61广东金融高新区股权交易中心有限公司 公司章程62广东金融高新区

2、股权交易中心业务管理制度79广东金融高新区股权交易中心 会员管理暂行办法88广东金融高新区股权交易中心 会员大会议事规则97广东金融高新区股权交易中心 投资者适当性管理暂行办法106广东金融高新区股权交易中心 企业注册管理暂行办法111广东金融高新区股权交易中心 股份有限公司挂牌业务管理暂行办法115广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司定向增资业务暂行规则124广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司股权质押融资业务暂行规则131广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司股份转让暂行规则138广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司股份登记托管与结算管理暂行办法145广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司信息

3、披露管理暂行办法151广东金融高新区股权交易中心 合规管理暂行办法161广东金融高新区股权交易中心 风险控制管理暂行办法166广东金融高新区股权交易中心 突发事件应急管理暂行办法171广东金融高新区股权交易中心 信息发布管理暂行办法178广东金融高新区股权交易中心 计算机网络安全管理暂行办法183广东金融高新区股权交易中心 计算机机房管理暂行办法189广东金融高新区股权交易中心 计算机信息系统安全管理暂行办法194广东金融高新区股权交易中心 重要会计政策与会计估计203广东金融高新区股权交易中心 主要业务指引223广东金融高新区股权交易中心会员入会流程224广东金融高新区股权交易中心 推荐会员

4、入会申请书225广东金融高新区股权交易中心 交易会员入会申请书237广东金融高新区股权交易中心 服务会员入会申请书246广东金融高新区股权交易中心合格个人投资者开户指引256推荐会员推荐股份有限公司 进入广东金融高新区股权交易中心挂牌协议书279广东金融高新区股权交易中心 推荐会员尽职调查工作指引289股份有限公司进入 广东金融高新区股权交易中心挂牌协议书310广东金融高新区股权交易中心 非上市企业简称及代码申请指引322广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司股份登记托管申报表325广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司股份转让说明书必备内容326广东金融高新区股权交易中心 股份有限公司挂牌与定向

5、增资申请文件指引333广东金融高新区股权交易中心 挂牌公司股权质押融资申请文件指引347广东金融高新区股权交易中心 股份转让协议书361区域股权交易市场政策法规国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定国发 2011 38 号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：近年来，一些地区为推进权益（如股权、产权等）和商品市场发展，陆续批准设立了一些从事产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类型的交易场所（以下简称交易场所）。由于缺乏规范管理，在交易场所设立和交易活动中违法违规问题日益突出，风险不断暴露，引起了社会广泛关注。为防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳

6、定，现作出如下决定：一、高度重视各类交易场所违法交易活动蕴藏的风险交易场所是为所有市场参与者提供平等、透明交易机会，进行有序交易的平台，具有较强的社会性和公开性，需要依法规范管理，确保安全运行。其中，证券和期货交易更是具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定，必须在经批准的特定交易场所，遵循严格的管理制度规范进行。目前，一些交易场所未经批准违法开展证券期货交易活动；有的交易场所管理不规范，存在严重投机和价格操纵行为；个别交易场所股东直接参与买卖，甚至发生管理人员侵吞客户资金、经营者卷款逃跑等问题。这些问题如发展蔓延下去，极易引发系统性、区域性金融风险，甚至影响社会稳定，必

7、须及早采取措施坚决予以纠正。各地人民政府和国务院有关部门要统一认识，高度重视各类交易场所存在的违法违规问题，从维护市场秩序和社会稳定的大局出发，切实做好清理整顿各类交易场所和规范市场秩序的各项工作。各类交易场所要建立健全规章制度，严格遵守信息披露、公平交易和风险管理等各项规定。建立与风险承受能力、投资知识和经验相适应的投资者管理制度，提高投资者风险意识和辨别能力，切实保护投资者合法权益。二、建立分工明确、密切协作的工作机制为加强对清理整顿交易场所和规范市场秩序工作的组织领导，形成既有分工又相互配合的监管机制，建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”（以下简称联席会议

8、）制度。联席会议的主要任务是，统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理制度，完成国务院交办的其他事项。联席会议日常办事机构设在证监会。联席会议不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责。对经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所，由国务院金融管理部门负责日常监管。其他交易场所均由省级人民政府按照属地管理原则负责监管，并切实做好统计监测、违规处理和风险处置工作。联席会议及相关部门和省级人民政府要及时沟通情况，加强协调配合，齐心协力做好各类交易场所清理整顿和规范工作。三、健全管理制度、严格管理程序自本决定下发之日

9、起，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。为规范交易场所

10、名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用“交易所”字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。四、稳妥推进清理整顿工作各省级人民政府要立即成立领导小组，建立工作机制，根据法律、行政法规和本决定的要求，按照属地管理原则，对本地区各类交易场所，进行一次集中清理整顿，其中重点是坚决纠正违法证券期货交易活动，并采取有效措施确保投资者资金安全和社会稳定。对从事违法证券期货交易活动的交易场所，严禁以任何方式扩大业务范围，严禁新增交易品种，严禁新增投资者，并限

11、期取消或结束交易活动；未经批准在交易场所名称中使用“交易所”字样的交易场所，应限期清理规范。清理整顿期间，不得设立新的开展标准化产品或合约交易的交易场所。各省级人民政府要尽快制定清理整顿工作方案，于2011年12月底前报国务院备案。联席会议要切实负起责任，加强组织指导和督促检查，切实推动清理整顿工作有效、有序开展。商务部要在联席会议工作机制下，负责对大宗商品中远期交易市场清理整顿工作的监督、检查和指导，抓紧制定大宗商品交易市场管理办法，确保大宗商品中远期交易市场有序回归现货市场。联席会议各有关部门要按照职责分工，加强沟通，相互配合，相互支持，尽职尽责做好工作。金融机构不得为违法证券期货交易活动

12、提供承销、开户、托管、资金划转、代理买卖、投资咨询、保险等服务；已提供服务的金融机构，要及时开展自查自清，做好善后工作。国务院办公厅2011年11月11日国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见国办发201237号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为贯彻落实国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号，以下称国发38号文件），进一步明确政策界限、措施和工作要求,扎实推进清理整顿各类交易场所工作，防范金融风险,维护社会稳定，经国务院同意，现提出以下意见： 一、全面把握清理整顿范围 遵循规范有序、便利实体经济发展的原则，准确界定清理整顿范围，

13、突出重点，增强清理整顿各类交易场所工作的针对性、有效性。本次清理整顿的范围包括从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的各类交易场所，包括名称中未使用“交易所”字样的交易场所，但仅从事车辆、房地产等实物交易的交易场所除外。其中，权益类交易包括产权、股权、债权、林权、矿权、知识产权、文化艺术品权益及金融资产权益等交易；大宗商品中远期交易，是指以大宗商品的标准化合约为交易对象，采用电子化集中交易方式，允许交易者以对冲平仓方式了结交易而不以实物交收为目的或不必交割实物的标准化合约交易；其他标准化合约，包括以有价证券、利率、汇率、指数、碳排放权、排污权等为标的物的标准化合约。各类交易场

14、所已设立的分支机构，按照属地管理原则，由各分支机构所在地省、自治区、直辖市人民政府（以下称省级人民政府）负责清理整顿。依法经批准设立的证券、期货交易所，或经国务院金融管理部门批准设立的从事金融产品交易的交易场所不属于本次清理整顿范围。 二、准确适用清理整顿政策界限违反下列规定之一的交易场所及其分支机构，应予以清理整顿。（一）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。（二）不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮

15、合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。（三）不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。本意见所称的“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。（四）权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。（五）不得以集中交易方式进行标准化合约交易。本意见所称的“标准化合约”包括两

16、种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约；另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、信托投资公司等金融机构不得为违反上述规定的交易场所提供承销、开户、托管、资产划转、代理买卖、投资咨询、保险等服务；已提供服务的金融机构，要按照相关金融管理部门的要求开展自查自清，并做好善后工作。 三、认真落实清

17、理整顿工作安排 （一）排查甄别。各省级人民政府要按照国发38号文件和本意见要求，组织对本地区各类交易场所的交易品种、交易方式、投资者人数等是否违反规定，以及风险状况进行认真排查甄别。对违反国发38号文件规定的交易场所，严禁新增交易品种。（二）整改规范。各类交易场所对自身存在问题纠正不及时、不到位的，有关省级人民政府要按照国发38号文件及本意见的要求，落实监管责任，对问题交易场所采取整改措施。交易规则违反国发38号文件规定的，不得继续交易；已暂停交易的，不得恢复交易，并依据相关政策规定修改交易规则，报本省（区、市）清理整顿工作领导小组批准。交易产品违反国发38号文件规定的，要取消违规交易产品并处

18、理好善后问题；权益持有人累计超过200人的，要予以清理。（三）检查验收。各省级人民政府应当组织对各类交易场所整改规范情况进行检查验收。重点核查交易场所章程、交易规则、交易品种、交易方式、投资者适当性、管理制度是否符合国发38号文件和本意见的规定,交易信息系统是否符合安全稳定性要求等。（四）分类处置。各省级人民政府要对交易场所进行分类处置，该关闭的要坚决关闭，该整改的要认真整改，该规范的要切实规范。对确有必要保留的，要按照国发38号文件和本意见的要求履行相应审批程序。对于拒不整改、无正当理由逾期未完成整改的，或继续从事违法证券、期货交易的交易场所，各省级人民政府要依法依规坚决予以关闭或取缔。清理

19、整顿过程中，各省级人民政府要采取有效措施确保投资者资金安全和社会稳定；对涉嫌犯罪的，要移送司法机关，依法追究有关人员的法律责任。各省级人民政府要在清理整顿工作基本完成后，对清理整顿工作过程、政策措施、验收结果、日常监管和风险处置等情况进行全面总结，并书面报告清理整顿各类交易场所部际联席会议（以下简称联席会议）。四、严格执行交易场所审批政策（一）把握各类交易场所设立原则。各省级人民政府应按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，统筹规划各类交易场所的数量规模和区域分布，制定交易场所品种结构规划和审查标准，审慎批准设立交易场所，使交易场所的设立与监管能力及实体经济发展水平相协调。（二）严格规范交

20、易场所设立审批。1.凡新设交易所的，除经国务院或国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应取得联席会议的书面反馈意见。2.清理整顿前已设立运营的交易所，应当按照下列情形分别处理：一是省级人民政府批准设立的交易所,确有必要保留,且未违反国发38号文件和本意见规定的，应经省级人民政府确认；违反国发38号文件和本意见规定的，应予清理整顿并经省级人民政府组织检查验收，验收通过后方可继续运营。各省级人民政府应当将上述两类交易所名单分别报联席会议备案。二是未经省级人民政府批准设立的交易所，清理整顿并验收通过后，拟继续保留的，应按照新设交易场所的要求履行相关审批程序。省级人

21、民政府批准前，应取得联席会议的书面反馈意见。三是历史形成的从事车辆、房地产等实物交易的交易所，未从事违反国发38号文件和本意见规定，名称中拟继续使用“交易所”字样的，由省级人民政府根据实际情况处理，并将交易所名单报联席会议备案。3.从事权益类交易、大宗商品中远期交易以及其他标准化合约交易的交易场所，原则上不得设立分支机构开展经营活动。确有必要设立的，应当分别经该交易场所所在地省级人民政府及拟设分支机构所在地省级人民政府批准，并按照属地监管原则，由相应省级人民政府负责监管。凡未经省级人民政府批准已设立运营的经营性分支机构，要按照上述要求履行审批程序。违反上述规定的，各地工商行政管理部门不得为分支

22、机构办理工商登记，并按照工商管理相关规定进行处理。名称中未使用“交易所”字样的各类交易场所的监管办法，由各省级人民政府制定。五、切实贯彻清理整顿工作要求（一）统一政策标准。各省级人民政府在开展清理整顿工作中，要严格按照国务院、联席会议及有关部门的要求，统一政策标准，准确把握政策界限。实际执行中遇到疑难问题或对相关政策把握不准的，要及时上报联席会议。（二）防范化解风险。各省级人民政府在清理整顿工作中，要制定完善风险处置预案，认真排查矛盾纠纷和风险隐患，及时掌握市场动向，做好信访投诉受理和处置工作。要加强与司法机关的协调配合，严肃查处挪用客户资金、诈骗等涉嫌违法犯罪行为，妥善处置突发事件，维护投资

23、者合法权益，防范和化解金融风险，维护社会稳定。（三）落实监管责任。各省级人民政府要制定本地区各类交易场所监管制度，明确各类交易场所监管机构和职能，加强日常监管，建立长效机制，持续做好各类交易场所统计监测、违规处理、风险处置等工作。相关省级人民政府要加强沟通配合和信息共享。联席会议成员单位和国务院相关部门要做好监督检查和指导工作。国务院办公厅2012年7月12日关于加快推进我省OTC市场建设的工作方案 关于对粤金函201362号的复函关于同意筹建广东金融高新区股权交易中心的复函关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）证监会公告201220号为落实2012年全国金融工作会议精神，推

24、动区域性股权交易市场健康发展，引导证券公司规范参与区域性股权交易市场的相关业务，更好地为企业特别是中小微企业提供股权交易和融资服务，繁荣地方实体经济，防范金融风险，维护市场秩序和社会稳定，根据有关法律法规和国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）、国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发201237号），我会在进行深入调研并广泛征求各方意见的基础上，制定了关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行），现予公布，并自公布之日起施行。 区域性股权交易市场（以下简称区域性市场）是多层次资本市场的重要组成部分，对于促进企业特别是中小微企业股权

25、交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有不可替代的作用。为落实2012年全国金融工作会议精神，规范证券公司参与区域性市场，促进区域性市场健康发展，防范和化解金融风险，维护市场秩序和社会稳定，根据有关法律法规和国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定（国发201138号，以下简称38号文）、国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（国办发201237号，以下简称37号文），中国证监会在深入调研、广泛征求意见的基础上，制定本指导意见。一、区域性市场按照38号文和37号文完成清理整顿后，具备条件的证券公司可以参与区域性市场相关业务。二、证券公司参

26、与的区域性市场应当符合下列条件：（一）区域性市场经所在地省级人民政府批准设立。使用“交易所”字样的区域性市场，省级人民政府批准前已征求联席会议意见。（二）区域性市场是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管。区域性市场原则上不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。确有必要跨区域开展业务的，应当按照37号文要求分别经区域性市场所在地省级人民政府及拟跨区域的省级人民政府批准，并由市场所在地省级人民政府负责监管。（三）区域性市场日常管理规范，已经建立健全的管理制度和业务规则，并已通过区域性市场经营场所和网站公示。区域

27、性市场已经采取有效的投资者合法权益保护和风险管理措施，建立了风险防控和应急处理机制，发现风险隐患后能够及时处理并报告省级人民政府。（四）区域性市场已经建立规范的会员管理制度，明确会员的权利和义务，要求会员严格遵守市场规则，公示会员名单和相关资料，建立诚信档案，并采取有效措施防范会员损害投资者合法权益。（五）区域性市场已经建立投资者适当性管理制度，要求参与区域性市场的投资者为具备一定风险承受能力的合格投资者，明确合格的机构投资者和个人投资者的标准并予以公示。区域性市场会员为投资者开立账户时，应当了解投资者的基本情况和风险承受能力，确定投资者满足适当性管理要求，向投资者充分揭示风险，要求投资者签署

28、风险揭示书。区域性市场会员应对投资者基本信息和账户信息予以保密。区域性市场合格机构投资者可以是具备一定条件的法人、私募股权投资基金、合伙企业，或经监管部门许可或备案的、金融机构面向特定投资者发行的理财产品。有关法律法规或监管部门对机构投资者投资区域性市场有限制性规定的，应当遵照其规定。区域性市场合格个人投资者应当具备较强的风险承受能力，接受区域性市场会员的风险测评，并承诺自担投资风险。（六）区域性市场对申请挂牌的公司规定了必要的条件并予以公示，要求申请挂牌的公司应当业务独立，治理结构健全，运作规范；公司股东（大）会依照公司章程做出申请挂牌的决议，并承诺履行相关信息披露义务。（七）区域性市场为投

29、资者提供网上或柜台报价、转让等服务时应当遵守38号文、37号文的规定，并定期在其营业场所或以其他形式公布成交信息。区域性市场已经采取有效措施严格控制价格操纵行为。区域性市场探索其他交易方式的，应当符合38号文、37号文及相关配套政策规定，并能有效控制风险。（八）区域性市场已经明确登记结算规则、方式和程序并予以公示。登记结算事宜由区域性市场依据市场管理办法规定程序认可的机构负责。负责登记结算的机构应当诚实守信，具备相应的专业能力，建立健全风险管理制度，保证权益持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或毁损。（九）区域性市场已经建立健全的信息披露制度，明确各参与主体的信息披露

30、要求，并指定适当的信息披露途径，提高信息披露质量。区域性市场应当要求挂牌公司作为信息披露的第一责任人，及时、规范地履行信息披露义务。披露信息包括定期信息和临时信息。定期信息应包括年度报告和半年度报告，其中年度财务报告需经会计师事务所审计；临时信息包括对挂牌公司有重大影响的信息。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当承诺保证披露信息内容真实、准确、充分、完整。区域性市场应当要求挂牌公司推荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构及其业务人员勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，独立进行核查和判断，出具专业意见，切实履行中介机构职责。三、证券公司参与区域性市场前，应当按上述条件对区域性

31、市场进行评估，并形成评估报告。证券公司参与区域性市场的方式，由证券公司与区域性市场协商确定。证券公司以股权方式参与区域性市场的，应当按规定扣减净资本。证券公司成为区域性市场会员的，可以开展挂牌公司推荐、挂牌公司股权代理买卖服务，并为区域性市场挂牌公司提供股权转让、定向股权融资、债券融资、投资咨询及其他有关服务。证券公司开展相关业务应建立风险隔离制度，并按规定充分计提风险资本准备。四、在区域性市场挂牌且符合相应条件的公司申请公开发行证券及到其他依法设立的证券交易场所转让交易的，证券公司可以依法为其提供服务。有关申请公开发行及到其他依法设立的证券交易场所转让交易的条件、程序，按照法律法规和中国证监

32、会的有关规定办理。具体转板制度由中国证监会制定。五、证券公司参与区域性市场应符合中国证监会的相关监管规定，并在中国证券业协会备案。中国证监会及其派出机构依据38号文、37号文及相关配套政策、本指导意见、转板制度为区域性市场提供业务指导和服务。中国证券业协会应当制定自律规则，对参与区域性市场的证券公司进行自律管理，并督促参与区域性市场的证券公司建立必要的推荐挂牌、尽职调查、信息披露、投资者适当性管理等业务制度和相应的合规风控制度，依法合规地开展相关业务。六、本指导意见自公布之日起施行。 中国证监会 2012年8月23日证券公司参与区域性股权交易市场业务规范中证协发201317号各证券公司：为规范

33、证券公司参与区域性股权交易市场（以下简称区域性市场），中国证券业协会（以下简称协会）制定了证券公司参与区域性股权交易市场业务规范（以下简称业务规范）, 经协会常务理事会审议通过,现予发布。证券公司参与区域性市场应按业务规范要求将相关材料报协会备案，备案方式目前暂采用纸质材料备案，待备案系统启用后将采用远程电子备案。对尚未完成清理整顿工作并通过验收的区域性市场，证券公司不得参与，协会不受理备案。证券公司参与区域性市场应遵循业务规范，并做好投资者适当性管理工作，建立隔离墙制度。证券公司参与区域性市场过程中，如遇重大事项或问题，应及时向协会报告。特此通知。第一章 总则第一条 为规范证券公司参与区域性

34、股权交易市场（以下简称“区域性市场”），根据关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）（以下简称指导意见（试行）制定本规范。第二条 证券公司投资入股区域性市场，或在区域性市场提供推荐公司挂牌、股权或私募债券转让、定向股权融资、私募债券融资、投资咨询、登记结算及其他有关服务适用本规范。第三条 证券公司参与区域性市场应具备中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）批准的与所开展业务相适应的资格条件。证券公司推荐公司挂牌的，应经证监会批准可从事证券承销与保荐业务；代理客户买卖区域性市场挂牌产品的，应经证监会批准可从事证券经纪业务；开展其他业务的，应符合证监会相关规定。第四条 证券公司参与

35、区域性市场，应合理确定参与的数量和地域，制定开展区域性市场业务方案，建立健全的业务规则、内部控制制度和风险防范机制。证券公司参与区域性市场，应守法合规，遵守区域性市场相关管理规定和业务制度，遵循平等、自愿、诚实信用原则，并做好风险控制工作。证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和执业道德，按规定和约定履行义务。证券公司应建立与区域性市场相适应的投资者适当性制度，向投资者充分揭示风险，不得侵害投资者合法权益。第五条 中国证券业协会（以下简称协会）依据本规范对证券公司参与区域性市场实施自律管理。第二章 参与程序第六条 证券公司参与区域性市场，应遵守指导意见（试行）的有关规定，对拟参与区域

36、性市场是否符合指导意见（试行）第二条的规定进行评估并出具评估报告。第七条 证券公司拟入股区域性市场或成为区域性市场会员的，应将下列材料报协会备案：（一）对区域性市场的评估报告并附区域性市场的相关业务规则和管理制度；（二）关于参与区域性市场的方式及业务范围的说明并附拟开展业务所需的业务资格证明文件；（三）证券公司开展区域性市场业务的管理制度；（四）公司股东（大）会或董事会关于参与区域性市场的相关决议；（五）与区域性市场签订的入股协议或会员协议（如有）；（六）协会要求的其他文件。第八条 协会在收到证券公司备案材料后5个工作日内决定是否受理备案，如不受理，书面通知具体原因。受理后，协会在15个工作日

37、内进行审查，审查无异议的予以确认备案；需补充材料的，协会审查结束后一次性要求证券公司补充，审查工作日自补充材料受理之日起重新计算。备案完成前，证券公司不得在区域性市场开展相关业务。第九条 证券公司参与区域性市场后，参股比例或业务范围发生变化的，应在完成变更手续后5个工作日内向协会报备相关公司决议、内部制度和资格证明资料等文件。第十条 证券公司开展区域性市场业务后，被证监会暂停或取消相关业务资格的，应暂停或终止与该业务资格相对应的业务，直至恢复或重新取得相关业务资格。第十一条 证券公司决定终止区域性市场业务的，应在终止相关业务后5个工作日内将下列材料报协会备案：（一）终止区域性市场业务的报告；（

38、二）公司股东（大）会或董事会关于终止区域性市场业务的决议；（三）与区域性市场签订的业务终止协议（如有）；（四）协会要求的其他文件。第三章 业务服务第十二条 证券公司推荐非上市公司股权在区域性市场挂牌，应勤勉尽责地开展尽职调查工作，出具尽职调查报告，并履行内核程序。尽职调查时，证券公司应核实申请挂牌公司是否符合区域性市场的挂牌条件，并对其设立情况、业务独立性、治理结构、运作情况、公司关于挂牌的决议及履行信息披露义务的承诺等予以重点关注。第十三条 证券公司应与其推荐的挂牌公司签订后续服务协议。在约定的服务期内，证券公司应督促挂牌公司规范履行信息披露义务。服务协议终止时，证券公司应发布公告提示区域性

39、市场的投资者。第十四条 证券公司为挂牌公司提供定向股权融资服务的，应指导挂牌公司制定定向股权融资方案，明确融资数量、价格或价格区间、认购人范围、融资使用计划等主要内容。认购人应符合投资者适当性管理相关要求。第十五条 证券公司为此前未由本公司开展过尽职调查的挂牌公司提供定向股权融资服务的，应对该挂牌公司开展尽职调查，出具尽职调查报告，并履行内核程序。尽职调查报告内容包括但不限于：挂牌公司设立情况、治理结构、运作情况、信息披露义务履行情况、历次定向股权融资情况、拟进行的定向股权融资情况、融资对挂牌公司股权结构的影响。证券公司为其他证券公司推荐的挂牌公司提供定向股权融资服务的，可适当简化尽职调查程序

40、。第十六条 证券公司可以推荐自己承销的私募债券在区域性市场进行转让。证券公司应遵守协会对私募债券承销业务的相关规定，对债券发行人开展尽职调查，并督促其履行信息披露义务。第十七条 证券公司可接受本公司客户的委托，为客户买卖挂牌股权和私募债券提供服务。证券公司应对其客户委托进行核查，确认客户委托是否符合证监会和区域性市场的相关规定。第十八条 证券公司提供登记、托管、结算服务的，应保证权益持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或毁损，不得利用提供登记、托管、结算服务获取的信息为自己或他人谋取利益。第四章 投资者适当性管理第十九条 证券公司应做好投资者适当性管理工作，向投资者充

41、分揭示风险，指导投资者阅读风险揭示书及业务协议，并要求投资者在开立账户时签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉区域性市场风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，自行承担投资风险。第二十条 通过证券公司代理参与区域性市场交易的合格投资者，应通过证券公司的风险承受能力测评。证券公司开展投资者风险承受能力测评，应充分考虑投资者在证券公司开立账户的年限、证券投资知识和经验、财务状况和需求等因素，并符合区域性市场相关规定。第二十一条 投资者为挂牌公司股东、董事、监事或高级管理人员的，仅参与本公司股权、私募债交易或融资的可不受上述合格投资者资格条件限制。挂牌公司开展员工持股计划的，相关员工

42、不受上述合格投资者资格条件限制。第五章 风险控制与合规管理第二十二条 证券公司以股权方式参与区域性市场的，应按规定扣减净资本；开展相关业务的，应按规定计算风险资本准备。第二十三条 证券公司应建立健全区域性市场业务的风险管理制度，加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制；建立风险报告和预警制度，制定针对不同业务、产品的风险应急处理预案。第二十四条 证券公司应建立健全区域性市场业务的合规管理制度，明确内部职责分工，建立健全必要的隔离制度，防范开展区域性市场业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。证券公司入股区域性市场的，应采取必要措施与区域性市场保持业

43、务独立，不得利用股东身份谋取不正当利益。第六章 自律管理第二十五条 证券公司应向协会报备其参与区域性市场的相关业务信息。证券公司应于每月结束后5个工作日内按要求向协会报送区域性市场业务月度报表，每年四月三十日前向协会报送上一年度区域性市场业务开展及合规情况报告。第二十六条 证券公司参与区域性市场应遵守协会制定的自律规则。协会将依据指导意见（试行）和本规范对证券公司报备的材料进行审查，并对证券公司开展区域性市场业务进行检查，证券公司应当配合。第二十七条 证券公司及其相关业务人员违反本规范规定，协会将视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入诚信信息管理系统；存在违反法律、法规行为的，将移交证监会或其

44、他有权机关依法查处。第七章 附则第二十八条 本规范由协会负责解释，自发布之日起施行。 中国证券业协会2013年2月7日广东金融高新区股权交易中心设立方案一、总体思路与发展目标为加快构建广东省股权交易市场，建设和完善我省多层次资本市场，充分发挥资本市场在资源配置中的基础作用，增强金融服务实体经济、支持中小微企业融资的能力，促进我市、我省及我国华南地区产业转型升级和经济发展方式转变，按照省领导指示及关于转去加快推进我省OTC市场建设的工作方案的函（粤金函2012193号）的要求，特制定本方案。（一）总体思路为进一步拓宽中小微企业直接融资渠道，加快我省产业转型升级和经济发展方式转变，推动广东金融高新

45、技术服务区（以下简称“广东金融高新区”）建设产业金融中心，充分发挥证券公司网络互联互通、信息技术先进、客户资源丰富、创新能力强等优势，广东金融高新区拟联合广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、广东省产权交易集团有限公司、深圳证券信息有限公司（深圳证券交易所属下的全资子公司）、佛山市投资控股有限公司、佛山市南海金融高新区投资控股有限公司等共同建立广东金融高新区股权交易中心，致力打造股权、债券融资平台，努力推动金融产品创新，为金融服务实体经济做出重要贡献。（二）发展目标近期目标。立足于佛山及其周边地区，重点服务于省内国家级高新技术开发区和省级高新技术开发区的高新技术企业和中小科技企业。拟选择

46、非上市公司股权为先期交易产品，满足中小微型企业融资需求；积极建设交易中心柜台系统，初步形成各项规章制度健全、功能基本齐全、具有一定交易规模的市场。中长期目标。按照省政府的统一部署，采用逐步发展的策略，探索将挂牌企业和投资者范围扩展到全省。积极推进金融产品创新，探索通过引进券商理财产品、PE二级市场交易产品、小额贷款转让产品等，不断丰富交易产品，解决中小企业融资难和投资者投资品种匮乏的问题。扩大交易形式和投资者群体，充分发挥证券公司的资本中介作用，最终形成国内重要的、成熟的非上市公司的融资平台、非上市证券的交易平台。二、总体设计方案（一）市场定位1.战略定位广东金融高新区股权交易中心以“省市共建

47、、券商主导、市场化运作”为指导思想，以全省国家级和省级高新技术服务区内的中小微型企业为服务对象，发挥券商专业和技术优势，吸引合格投资者，打造一个产品丰富、开放创新、高效运作、公平竞争的市场，成为我国多层次资本市场体系的重要组成部分。广东金融高新区股权交易中心为广东金融高新区股权交易市场的运作平台，并注册成立广东金融高新区股权交易中心有限责任公司。2.功能定位广东金融高新区股权交易中心以股权转让交易为核心，通过提供定向融资、股权质押等多种融资方式及债券、小额贷等多种金融产品，为中小企业融资及投资者投资提供服务，力促金融、科技、产业融合发展。本交易中心主要有以下功能：登记托管功能：交易中心提供证券的登记托管，实现证券的电