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1、股份制企业在证券市场融资中的若干问题 一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见执行。如控股公司在股份公司设立时亏损，则应:改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。(1)改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形
2、态上 (如经营品种、经营地点等)能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。(2)政制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师己对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分账的合理性发表审阅意见。(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5% (含)，或者占最近经审计的净资产值的5%(含，以上的。(4)进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是份公司主要的高级管理人员。(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)已经对公司上述
3、情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。2、关联交易及其披露问题(1)关联交易主要包括购销商品; 买卖有形或无形资产;提供或接受劳务，代理、租赁、管理方面的合同(如委托经营等)等;提供资金，许可协议;担保抵押; 研究与开发项目的转移; 关键管理人员报酬; 合作投资建立企业、开发项目等。(2)公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中的比例。(3)公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司间关联方累计购买量占当期其总采购量的5%以上的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型
4、交易的比例、定价政策及其决策过程和依据，说明独立董事及监事会成员对关联方交易公允性的意见。(4)公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。3、关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则: (1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入
5、股份公司。(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。4、关于前三年中发生重大资产置换公司有关财务资料披露问题(1)要求公司在会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况 (包括置换基准目的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准乱 帐面价值、评估值，置换差额处理情况等)以及资产置换对股份公司财务状况的影响。(2)要求公司在会计报表附注中专项披露:假定置换进入股份公司资产的现
6、时架构在申请公开发行股票披露的会计报表报吉期期初已存在，且在报吉期内禾发生重大变动的情况下，增加披露报告期备考的利润表，并披露备考利润表的编制基础、采用的主要会计政策及重要科目的内容。5、关于公司发行前有关利润分配问题(1) 关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对末经审计的利润作出分配决议。(2)关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题公司应在会计报表附注的”其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期
7、间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产末根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全;并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。6、关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题对定向募集公司、有限责任公司整体变更设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的”其他重要事项中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素的差异及差异主要原因。此外，申报注
8、册会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见。7、关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题应区别不同情况进行账务处理方法:(1)如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时，按其规定进行账务处理。(2)如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处理。(3)实行”先征后贤的所得税、增值税、消费税和营业税等价内流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计入补贴收入、冲减当期主营业务税金及附加。(4)对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴(除另有规定者外)，公司应于实际收到时，计入盈余公积或资本公积。此等
9、补贴收入不能用于股利分配，并应在报表附注中予以明确。(5)如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属，公司应提供明确该部分财政补贴权属的证明文件。出于充分披露的考虑，公司应在会计报表附注”其他重要事项”中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。8、关于公司高级管理人员兼职问题(1)国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括:控股股东及控股单位的法定代表人;有实质控制权单位的法定代表人; 持股5%以上股东的法定代表人。(2)总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、
10、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。(3)如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决;个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。(4)公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执衍职务。二、股份公司资产评估中的问题1、资产评估资料的编报存在间题(1)申报的资产评估资料缺乏完整性、有效性和合规性(2)根据资产评估结果进行账务调整不合规(3)披露资产评估资料内容与格式不合规2、资
11、产评估机构的资格问题2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估并据以进行账务调整的，应聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业务。公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。3、新设股份公司的资产评估问题新设股份公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。4、有限责任公司整体变更为股份有限公司的资产评估问题有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，则应具备:(1)公司不应该政变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整;(2)公司
12、应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份;(2) 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视为新设股份公司。5、国有企业改制为股份有限公司的资产评估问题国有企业改制的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整，按 公司法规定，均可以连续计算以前年度经营业绩。三、上市公司再融资方式选择上市公司利用证券市场进行再融资，是其能够快速扩张、持续发展的重要动力源泉之一。目前，中国上市公司有配股、增发新股、发行可转债等三种再融资方式。融资渠道多了，融资模式选择就难了，而对多种可供选择的
13、再融资方式，上市公司究竟如何作出自已的再融资决策呢?不同的公司或同一公司的不同发展阶段，具有不同的资本结构和经营状况，因而适用不同的再融资方式。因此如何恨据自己的实际情况，选择最优的再融资方式，是各上市公司普遍关心的问题。(一)配股-正在逐渐淡化的再融资所谓配股是指向原股东配售股票。不涉及新老股东利益平衡与制约、操作简单、对定价低于现有二级市场价格的问题不是十分敏感。但由于放弃配股权股东的权益可能被摊薄，因而存在强制老股东认购的倾向。在我国公司配股中还普遍存在国有股、法人股大股东放弃配股认购权，从而实际上形成向小股东圈钱吸引新投资者认购的情况下，不得已时才会向老股东仲手要饯，我国之所以出现大规
14、模配股，是以往股票发行制度的产物。长期以来，配股是我国上市公司冉融资的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司通过配股累计筹集资金1500多亿元，配股为我国企业的冉融资做过重要贡献。但其市场约束力较弱，对不同投资群体不能公平对待的缺点也日趋显现出来。为此，在1999年试点的基础上，我国开始逐步推广国际上通行的向所有投资者分开募集股份的方式，即增发新股。(二)增发新股一将成上市公司再融资的主要方式所谓增发是指向全体社会公众发售股票。一般来说，当企业有大的投资项目且预测有良好的投资回报，急需大量资金且大股东的持股比例较高，不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新
15、股东加盟，于是便产生了向全体社会公众发售股票的融资方式。所以说，增发新股是面向本来的，是对未来资金投问的预期。作为增发的内在要求，发行定价较市价的折扣率较小，只有这样才不会导致老股东在二级市场抛售，另一方面只有上市公司效益好、有发展潜力、被市场看好并且股价不被过分高估时，新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。1999年7月，上海上菱电器股份公司成功实施增发，标志着增发试点工作全面展开，中国上市公司单一的配股方式融资的格局被打破，增发作为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。经过近两年的试点，中国证监会于2001年3月重新修订上市公司新股发行管理办法，标志着增发新股
16、成为上市公司再融资的一种常规模式。(三)发行可转债一将成上市公司再融资的另一种主要方式所谓可转债是一种公司债券，持有人有权在规定期限内将其转换成确定数量的发债公司的普通股票。可转债是证券市场条件上特殊的商品，具有独特的性质，对企业从资本市场直接融资有一定的吸引力，在一定的市场条件和背景下，甚至会成为企业首选的再融资方式。可转债因含有预期转债、获利的灵活功能，利率水平一般较低，资金使用成本低，企业财务费用支出少。另外，以行可转债的成本一般比发行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地转换成公司股权，慢慢地稀释公司的股本，减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力。所以，这种筹资在当前、扩股在将来和一次筹得巨
17、资、逐步稀释股权的特点，更加适合于投入产出期和投资回报期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持的行业或项目。在国际资本市场上，发行可转债是上市公司最主要的融资方式之一深市公司鞍钢新轧(0898)分别是行了可转债发行试点，开创了新中国证券市场真正意义上上市公司通过可转债进行再融资的先河。(四)再融资方式比较面对这三种再融资方式，上市公司应如何选择呢?1、三种再融资方式的共同点(1)都遵循核准制的要求。核准制是指由证券公司推荐、发行审核委员会审核、发行人和主承销确定发行规模、发行方式、发行价格，证监会核准等制度组成的有价证券发行制度。因而在法人治理结构、重大资产重组、关联交易、业务独立完整以及申请与
18、核准程序等诸多方面的要求是一致的。特别值得注意的是，上市公司发行可转债也象新股发行一样，由主承销商直接向证监会推荐即可。(2) 都要求以现金方式认购，同股同价。废除以实物资产认购新股和可转债，极大地制约了上市公司的再融资行为，将有利于保护中小投资者的利益，有利于上市公司改善公司治理结构，有利于提高上市公司的质量。(3)都有净资产收益率方面的要求。从长期看，上市公司的股票价值及其偿债能力均取决于盈利能力。(4)都要求有明确的募集资金投向。募集资金投向符合国家产业政策，有良好的预期回报。(5)都要求对前次募集资金投向有明确的说明。要求前次募集资金应与原募集计划一致，否则应符合有关的法律、法规的规定
19、。(6)三种再融资方式的发行费用相近。监管部门规定，发行新股的承销佣金不得低于1.5%，也不得超过3%，具体比例由发行人和主承销商共同商定。(7)都规定了类似的不能再融资的条件。如最近三年内存在重大违法违规行为的;最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;公司运作不规范并产生严重后果的;成长性差，存在重大风险隐患的等。2、再融资条件方面的差异(1)净资产收益方面的差异:三种再融资方式在收益水平方面的要求有明显差异。配股的要求为”经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净
20、利润相比，以低者作为加权平均净产收益率的计算依据;设立不满3个会计年度的。按设立后的会计年度计算”。增发新股的要求为”经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均产净资产收益率平均6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算”。但同时规定的例外条款，”经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率低于6%，则应符号以下规定:公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景;公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分忻论证;公司在招股文件中应当认真做好管埋层关于公司财
21、务状况和经营成果的讨论与分析。”按照可转换公司债券管埋暂行办法第九条规定，上市公司发行可转换公司债券需满足”最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在 10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%”。由于现行的关于发行可转债的净资产收益率要求是1997年制定的，明显高于配股和增发新股对净资产收益率的要求，不排除近期调低的可能。(2)有关现金分红方面的差异三种再融资方式都密切关注公司的现金分红状况，强调上市公司要重视对股东的回报。但发行新股和发行可转债的要求仍有区别。如果公司最近3年末有现金分红，公司董事会对不分配的埋由能够作出合埋的解释，还是可以发行新股的。发行
22、可转债对现金分红的要求比发行新股的要严得多，如果最近三年特别是最近一年没有现金分红，就不允许发行可转债。另外还规定，发行人最近三年平均可分配利润应足以支付可转换公司债券一年的年息;发行人应有足够的现金偿还到期债务的计划安排。可见发行可转债对公司公司现金和偿债能力保障方面比发行新股严格得多。(3)与前次募资时间间隔方面的差异上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行管埋办法的规定外，还应当符合”本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度”。而增发和发行可转债没有时间间隔要求。3、再融资效果方面的差异(1)再融资规模方面的差异公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额
23、的30% 如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制。上市公司发行新股，应当以现金认购。这将极大地限制了上市公司配股融资者的规模。增发新股没有具体的融资规模限制，只是简单的规定”本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额”。可转换公司债券融资规模的规定:可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。这是发行可转债的最低融资规模。最近三年平均可分配利润足以支付(可转换)公司债券一年的利息。这是发行可转债的第一个融资规模上限。可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%。这是发行可转债的第二个融资规模上限。累计债券余额不超过公司净资产额的4
24、0%。这是发行转债的第三个融资规模上限。(2)发行对象方面的差异配股是指向原股东配售股票，增发是指向全体社会公众发售股票”申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售，如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。(3)定价方式的差异根据”配股价格无关紧要”的西方财务埋论，配股价格的高低不会使公司的实际状况和股东财富发生任何实质性的变动，上市公司都倾向于将配股价定的低一些，以利于迅速完成配股。而遵循国际惯例，增发新股的发行定价完全市场化。一般地，以发行日前一个交易目的收盘价或距发行日最后若干个交易日收盘价为基础，按照一定的折扣比例确定。因此增发新股更能体现出上市公司自身的
25、内在价值。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。(4)发行时机方面的差异众所周知，当股市高涨的时候，发行新股(包括配股和增发新股)的公司特别多，这是因为:首先，此时正值股价居高，新股溢价才有条件相应提高，公司可在一定的新股额度内筹得更多的资金。其次，二级市场交投活跃，配购新股也会趋于踊跃，公司可以在短时间内便捷地筹得所需资金。恰恰相反，可转债的发行以宏观经济由谷底开始启动，股市由熊市走向牛市力最佳时机。因为此时投资者对股票正开始由逃避、害怕转向靠近、欢迎，并对股价
26、预期看好，作为与股票紧密关联的可转债也因此而受到青睬，所以可转债在此时发行较为便利。之后，随着经济启动的加快，股市也逐步进入牛市面，股价高涨，此时可转债持有人便会纷纷将可转债转换为股票。(5)财务成本方面的差异发行可转债可进行合理的避税。配股和增发属股权融资，举债融资和股权融资的最大区别在于债息和股息的支出顺序不同。世界各国税法基本上都准予利息支出在税前列女的，这对企业来说，债券筹资成本中的相当一部分是由国家负担的，我国企业所得税税率为33%，这就意味着企业举债成本中有将近三分之一是由国家承担的，而股息支付则在税后进行，因此，企业举债可以进行合理的避税，这样可以便每股收益(EPS)增加。当然这
27、里的税盾作用实现有一个前提条件，那就是企业的盈利水平应高于债券的实际利息支付。股票筹资可以增加企业的资本金，降低公司的资产负债率，增强企业的抗风险能力，但股票筹资同时也使企业的所有者权益增加，其结果是通过发行股票筹资所产生的收益或者亏损将会被全体股东所均摊。 一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题1、控股公司(集团公司)在股份公司设立时亏损一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见执行。如控股公司在股份公司设立时亏损，则应:改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股
28、份公司的经营业务是否盈利。(1)改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上 (如经营品种、经营地点等)能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。(2)政制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师己对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分账的合理性发表审阅意见。(3)独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金
29、额占同类业务金额的比例超过5% (含)，或者占最近经审计的净资产值的5%(含，以上的。(4)进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是份公司主要的高级管理人员。(5)有关中介机构(主承销商、发行律师)已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。2、关联交易及其披露问题(1)关联交易主要包括购销商品; 买卖有形或无形资产;提供或接受劳务，代理、租赁、管理方面的合同(如委托经营等)等;提供资金，许可协议;担保抵押; 研究与开发项目的转移; 关键管理人员报酬; 合作投资建立企业、开发项目等。(2)公司应当披露关联交易在营业收入或营业成本中的比例，关联交易产生的利润在利润总额中
30、的比例。(3)公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。公司间关联方累计购买量占当期其总采购量的5%以上的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策及其决策过程和依据，说明独立董事及监事会成员对关联方交易公允性的意见。(4)公司应当披露其章程对关联交易决策程序的规定。披露已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。3、关于商标权的处置问题商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具
31、有重大影响。鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则: (1)改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权需进入股份公司。(2)定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范。(3)拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。(4)对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理。4、关于前三年中发生重大资产置换公司有关财务资料披露问题(1)要求公司在会计报表附注中专项披露股份公司资产置换的详细情况
32、(包括置换基准目的确定，置换价格的确定方法，置换进出股份公司资产的评估基准乱 帐面价值、评估值，置换差额处理情况等)以及资产置换对股份公司财务状况的影响。(2)要求公司在会计报表附注中专项披露:假定置换进入股份公司资产的现时架构在申请公开发行股票披露的会计报表报吉期期初已存在，且在报吉期内禾发生重大变动的情况下，增加披露报告期备考的利润表，并披露备考利润表的编制基础、采用的主要会计政策及重要科目的内容。5、关于公司发行前有关利润分配问题(1) 关于公司发行前滚存利润由老股东享有的问题公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。若老股东享有发行前的滚存利润，
33、必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对末经审计的利润作出分配决议。(2)关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配问题公司应在会计报表附注的”其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况。如果上述期间实现的利润已分配给发起人，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产末根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全;并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法。6、关于存续期三年以上股份公司会计报表差异的披露问题对定向募集公司、有限责任公司整体变更
34、设立的股份公司及其他存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的”其他重要事项中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。如存在差异，需披露六个会计要素的差异及差异主要原因。此外，申报注册会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见。7、关于指定用途的国家财政补贴的账务处理问题应区别不同情况进行账务处理方法:(1)如果政府财政补贴批文明确了该项财政补贴的会计核算方法时，按其规定进行账务处理。(2)如果政府批文明确该财政补贴仅由公司代为管理并用于指定用途，不属公司享有，应将该部分财政补贴直接作为负债处理。(3)实行”先征后贤的所得税、增值税、消费税和营业税等
35、价内流转税，应于实际收到时分别冲减当期所得税费用、计入补贴收入、冲减当期主营业务税金及附加。(4)对于除税收先征后返以外，属于国家财政扶持领域而给予的补贴(除另有规定者外)，公司应于实际收到时，计入盈余公积或资本公积。此等补贴收入不能用于股利分配，并应在报表附注中予以明确。(5)如果政府批文未明确该部分财政补贴的权属，公司应提供明确该部分财政补贴权属的证明文件。出于充分披露的考虑，公司应在会计报表附注”其他重要事项”中披露有关财政补贴的发生依据、性质、附加条件、所采用的核算方法以及对当期经营成果的影响等。8、关于公司高级管理人员兼职问题(1)国有控股的股份有限公司的董事长原则上不得由股东单位的
36、法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括:控股股东及控股单位的法定代表人;有实质控制权单位的法定代表人; 持股5%以上股东的法定代表人。(2)总经理、副总经理等高级管理人员不得在公司与股东单位中双重任职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行职务，但可以担任董事、监事。(3)如存在上述兼职问题，一般要求在上发审会前解决;个别公司如有特殊情况，则要求履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在公司股份发行后3个月内办妥。(4)公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企
37、业或股东下属单位担任执衍职务。二、股份公司资产评估中的问题1、资产评估资料的编报存在间题(1)申报的资产评估资料缺乏完整性、有效性和合规性(2)根据资产评估结果进行账务调整不合规(3)披露资产评估资料内容与格式不合规2、资产评估机构的资格问题2000年9月22日以后设立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估并据以进行账务调整的，应聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业务。公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一中介机构。3、新设股份公司的资产评估问题新设股份公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份公司资产的价值，并据以折为股份。4、有限责任公司整体变更为
38、股份有限公司的资产评估问题有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，则应具备:(1)公司不应该政变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整;(2)公司应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为其股份;(2) 如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视为新设股份公司。5、国有企业改制为股份有限公司的资产评估问题国有企业改制的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整，按 公司法规定，均可以连续计算以前年度经营业绩
39、。三、上市公司再融资方式选择上市公司利用证券市场进行再融资，是其能够快速扩张、持续发展的重要动力源泉之一。目前，中国上市公司有配股、增发新股、发行可转债等三种再融资方式。融资渠道多了，融资模式选择就难了，而对多种可供选择的再融资方式，上市公司究竟如何作出自已的再融资决策呢?不同的公司或同一公司的不同发展阶段，具有不同的资本结构和经营状况，因而适用不同的再融资方式。因此如何恨据自己的实际情况，选择最优的再融资方式，是各上市公司普遍关心的问题。(一)配股-正在逐渐淡化的再融资所谓配股是指向原股东配售股票。不涉及新老股东利益平衡与制约、操作简单、对定价低于现有二级市场价格的问题不是十分敏感。但由于放
40、弃配股权股东的权益可能被摊薄，因而存在强制老股东认购的倾向。在我国公司配股中还普遍存在国有股、法人股大股东放弃配股认购权，从而实际上形成向小股东圈钱吸引新投资者认购的情况下，不得已时才会向老股东仲手要饯，我国之所以出现大规模配股，是以往股票发行制度的产物。长期以来，配股是我国上市公司冉融资的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式，截止2000年底，上市公司通过配股累计筹集资金1500多亿元，配股为我国企业的冉融资做过重要贡献。但其市场约束力较弱，对不同投资群体不能公平对待的缺点也日趋显现出来。为此，在1999年试点的基础上，我国开始逐步推广国际上通行的向所有投资者分开募集股份的方式，即增
41、发新股。(二)增发新股一将成上市公司再融资的主要方式所谓增发是指向全体社会公众发售股票。一般来说，当企业有大的投资项目且预测有良好的投资回报，急需大量资金且大股东的持股比例较高，不存在控制权的转移问题时，大股东会希望引入新股东加盟，于是便产生了向全体社会公众发售股票的融资方式。所以说，增发新股是面向本来的，是对未来资金投问的预期。作为增发的内在要求，发行定价较市价的折扣率较小，只有这样才不会导致老股东在二级市场抛售，另一方面只有上市公司效益好、有发展潜力、被市场看好并且股价不被过分高估时，新的投资者才愿意以小折扣价格申购其增发的股票。1999年7月，上海上菱电器股份公司成功实施增发，标志着增发
42、试点工作全面展开，中国上市公司单一的配股方式融资的格局被打破，增发作为我国证券市场的一项创新，拉开上市公司新股发行机制变革的序幕。经过近两年的试点，中国证监会于2001年3月重新修订上市公司新股发行管理办法，标志着增发新股成为上市公司再融资的一种常规模式。(三)发行可转债一将成上市公司再融资的另一种主要方式所谓可转债是一种公司债券，持有人有权在规定期限内将其转换成确定数量的发债公司的普通股票。可转债是证券市场条件上特殊的商品，具有独特的性质，对企业从资本市场直接融资有一定的吸引力，在一定的市场条件和背景下，甚至会成为企业首选的再融资方式。可转债因含有预期转债、获利的灵活功能，利率水平一般较低，
43、资金使用成本低，企业财务费用支出少。另外，以行可转债的成本一般比发行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地转换成公司股权，慢慢地稀释公司的股本，减缓了公司股本短期内急剧扩张的压力。所以，这种筹资在当前、扩股在将来和一次筹得巨资、逐步稀释股权的特点，更加适合于投入产出期和投资回报期较长、投资额较大、受国家产业政策扶持的行业或项目。在国际资本市场上，发行可转债是上市公司最主要的融资方式之一深市公司鞍钢新轧(0898)分别是行了可转债发行试点，开创了新中国证券市场真正意义上上市公司通过可转债进行再融资的先河。(四)再融资方式比较面对这三种再融资方式，上市公司应如何选择呢?1、三种再融资方式的共同点(1
44、)都遵循核准制的要求。核准制是指由证券公司推荐、发行审核委员会审核、发行人和主承销确定发行规模、发行方式、发行价格，证监会核准等制度组成的有价证券发行制度。因而在法人治理结构、重大资产重组、关联交易、业务独立完整以及申请与核准程序等诸多方面的要求是一致的。特别值得注意的是，上市公司发行可转债也象新股发行一样，由主承销商直接向证监会推荐即可。(2) 都要求以现金方式认购，同股同价。废除以实物资产认购新股和可转债，极大地制约了上市公司的再融资行为，将有利于保护中小投资者的利益，有利于上市公司改善公司治理结构，有利于提高上市公司的质量。(3)都有净资产收益率方面的要求。从长期看，上市公司的股票价值及
45、其偿债能力均取决于盈利能力。(4)都要求有明确的募集资金投向。募集资金投向符合国家产业政策，有良好的预期回报。(5)都要求对前次募集资金投向有明确的说明。要求前次募集资金应与原募集计划一致，否则应符合有关的法律、法规的规定。(6)三种再融资方式的发行费用相近。监管部门规定，发行新股的承销佣金不得低于1.5%，也不得超过3%，具体比例由发行人和主承销商共同商定。(7)都规定了类似的不能再融资的条件。如最近三年内存在重大违法违规行为的;最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的;信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的;公司运作不规范并产生严重后果的;成长性差，存在重大风险隐患的等。2
46、、再融资条件方面的差异(1)净资产收益方面的差异:三种再融资方式在收益水平方面的要求有明显差异。配股的要求为”经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净产收益率的计算依据;设立不满3个会计年度的。按设立后的会计年度计算”。增发新股的要求为”经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均产净资产收益率平均6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算”。但同时规定的例外条款，”经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率低
47、于6%，则应符号以下规定:公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景;公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分忻论证;公司在招股文件中应当认真做好管埋层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。”按照可转换公司债券管埋暂行办法第九条规定，上市公司发行可转换公司债券需满足”最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在 10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%”。由于现行的关于发行可转债的净资产收益率要求是1997年制定的，明显高于配股和增发新股对净资产收益率的要求，不排除近期调低的可能。(2)有关现金分红
48、方面的差异三种再融资方式都密切关注公司的现金分红状况，强调上市公司要重视对股东的回报。但发行新股和发行可转债的要求仍有区别。如果公司最近3年末有现金分红，公司董事会对不分配的埋由能够作出合埋的解释，还是可以发行新股的。发行可转债对现金分红的要求比发行新股的要严得多，如果最近三年特别是最近一年没有现金分红，就不允许发行可转债。另外还规定，发行人最近三年平均可分配利润应足以支付可转换公司债券一年的年息;发行人应有足够的现金偿还到期债务的计划安排。可见发行可转债对公司公司现金和偿债能力保障方面比发行新股严格得多。(3)与前次募资时间间隔方面的差异上市公司申请配股，除应当符合上市公司新股发行管埋办法的规定外，还应当符合”本次配股距前次
