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1、上市公司突发环境事件信息披露的真实性探讨文章来源 毕业论文网 内容提要: 由于突发环境事件中的信息具有难以获取性、有限性、不确定性和时效性特质，它决定了上市公司信息披露内容的真实具有相对性。这种相对性的信息披露，一方面，需要以政府发布的信息为依据，结合自身掌握的环境信息;另一方面，需要在政府应急处置过程中不间断地弥补和纠正客观上可能并不真实的环境信息。对于突发环境事件应急处置过程中的各类谣言、谣传，如果能够影响到上市公司投资者的投资判断，那么上市公司有义务予以澄清，但上市公司在履行澄清义务之时，需要与政府澄清责任加以区分。一、问题的提起2012 年 5 月 11 日，紫金矿业董事会发布公告称，
2、紫金矿业于 2012 年 5 月 9 日收到中国证监会下达的行政处罚决定书(201210 号)。紫金矿业受到证监会的处罚，缘于其两年前的突发环境污染事件。2010 年 7 月 12 日，中国最大黄金和第二大铜生产企业紫金矿业 A 股和 H 股突然停牌，事先并无任何信息披露。当天晚上，紫金矿业发布公告称，停牌缘起一项重大污染事故——紫金山铜矿湿法厂污水池 7 月 3 日发生渗漏，导致约 9100 立方米含铜酸性污水排入闽西最大河流之一的汀江。公告发出后，外界普遍质疑紫金矿业信息披露滞后。紫金矿业的污染事件，再一次将人们的视线聚集到上市公司的环境信息披露焦点之上。12010
3、 年 7 月 19 日，紫金矿业接到中国证监会立案调查通知书(编号：闽证监立通字 1003 号)，该公司因涉嫌信息披露违规一案被立案调查。中国证监会认为，对于这一可能影响紫金矿业股票价格的重大事件，紫金矿业应在第一时间公之于众。但紫金矿业未能及时披露该重大事故及后续进展情况，其行为违反了证券法第 67 条的规定，构成证券法第 193 条所述的违法行为。中国证监会决定，责令紫金矿业改正，给予警告，并处以 30 万元的罚款。2对于此份姗姗来迟的行政处罚决定书所认定的违反信息披露及时性的结论需要理性地进行审视。因为，它在处罚决定书中忽视了一个影响紫金矿业信息披露的重要因素，即重大突发环境污染事件中的
4、政府信息发布制度，并轻率地认为紫金矿业“不应受各种外部因素的干扰”。3事实上，在上市公司突发环境污染事件中，上市公司在依据证券法披露环境信息时，基于突发环境污染事件信息的特征，以及信息披露行为受到政府突发环境事件信息发布制度的约束，不仅在信息披露及时性方面面临诸多问题，而且在信息披露的真实性方面也同样遭遇困境。在突发环境事件应对过程中，上市公司在信息披露时满足信息真实性比一般情形下信息披露的真实性判断存在更多的障碍，这也使得上市公司披露突发环境事件信息真实性的判断显得更加复杂。因此，本文将以 2010 年发生的并为社会普遍关注的紫金矿业突发环境事件为案例，讨论上市公司突
5、发环境事件信息披露的真实性问题。涉及到的问题是：第一，上市公司披露突发环境事件信息，既要受到政府信息发布制度的约束，又要受到其本身获知环境信息能力不足之影响，其信息披露真实性如何实现?第二，突发环境事件下的环境信息存在诸多的不确定性，如何保证上市公司披露信息满足法律上的真实性考量?第三，突发环境事件发生后，往往各种谣言、谣传盛行，并进而影响到投资者对于上市公司披露突发环境事件信息的真实性认知，上市公司是否存在并如何履行相应的澄清义务?二、突发环境事件信息披露真实性是一种过程性判断所谓信息披露的真实性是指信息披露义务人应当以信息的客观面目进行披露，不得有虚伪记载、误导或者欺骗。因为，信息披露制度
6、的目的在于使上市公司披露的信息作为投资者投资和判断证券价格的依据。这必然要求上市公司所披露的信息能够真实地反映其经营状况和财产状况，只有那些反映上市公司经营状况和财产状况的信息是真实客观的，投资者的投资判断才有客观的基础。任何虚假的信息都将可能导致投资者因判断依据的虚假而出现判断的失误。4那么，突发环境事件中上市公司披露环境信息的真实性如何实现呢?(一)以政府发布的突发环境事件信息为依据对于上市公司披露信息的真实性，有学者指出，应该从客观实际、公开信息的内容与其反映的事实之间具有一致性来判断。5在判断上市公司信息披露真实性活动中，极易发生而又容易为人们所忽视的偏差，表现为事实探知上的绝对化倾向
7、。人们希望上市公司披露的信息不加粉饰、没有扭曲，就像一面镜子似地照出事实的真相。然而，从根本上说，人们对事实认识的有限性决定了披露信息的真实性是相对的。因此，人们其实是不可能将全部的事实加以照出或者再现的，对事实的认知难免存在片面和错误。事实上，由于突发环境事件往往与上市公司违反环境法律的行为是密切联系在一起的，因此，在很多情形下，上市公司对于这类消极性的信息并不是特别想对公众披露。当上市公司出现负面重大事件时，根据学者的实证分析，有 59% 的上市公司选择不披露信息，而 25% 的上市公司会披露虚假信息。6当然，一旦突发环境事件需要政府启动应急处置与救援机制，由于政府信息发布行为而使得上市公
8、司无法不披露相关环境信息。因此，在紫金矿业突发环境事件中，公众主要是针对紫金矿业未及时披露信息的行为进行指责，而对于在事件应对过程中紫金矿业的多次临时公告行为所涉及到的信息真实性还是基本认同的。之所以会如此，是因为紫金矿业所披露的信息都是在政府正式向公众发布信息，或者是政府部门、司法机关作出正式决定之后，以此内容为依据来编制信息披露文件的。比如，在 2010 年 7 月 12 日下午，当上杭县政府发布上杭紫金山铜矿湿法厂污水渗漏事故情况通报之后，紫金矿业随即向投资者发布关于紫金山铜矿湿法厂污水池突发渗漏环保事故的公告。公告称：“经省、市专家初步核查，本次渗漏事故原因主要是前阶段持续
9、强降雨，致使溶液池区域内地下水位迅速抬升，超过污水池底部标高，造成上下压力不平衡，形成剪切作用，导致污水池底垫多处开裂，从而造成污水池渗漏。”7尽管这种方式并不能保证上市公司所披露的信息像一面镜子似地照出事实的真相，但是至少政府发布信息的真实性和权威性可以成为上市公司信息披露真实性的辩护理由。上市公司发生重大突发环境事件的信息披露，与一般性的上市公司重大事件的信息披露存在很大差异。一般重大事件的发生，如重大投资、重大诉讼等信息，上市公司往往是自身就拥有这些信息，但是，突发环境事件处置等信息，上市公司通常只是知悉自身的有关污染源信息，至于该突发环境事件对于外界环境等产生的影响以及政府所采取的应对信息，上市公司作为一家企业是不可能有能力获知的，即便是它通过自身努力获取的信息，也往往会遭到公众的普遍质疑，而政府往往都被要求利用现代科学技术，整合现有的信息汇集途径和传输渠道，建立高效统一、反应迅速、安全可靠的信息平台。上市公司在突发环境事件中获取环境信息的能力存在先天的制度性缺陷，而政府信息发布机制恰好成为弥补这种缺陷的制度配置，即便政府也可能基于多重原因所发布的信息也与真实性存在一定程度的偏差或者甚至是背离。因为政府也可能害怕发布突发事件的真实信息会诱发社会公众的过度恐慌，于是对突发事件信息进行各种干扰和扭曲，人为地导致信息的真实性大打折扣。8
