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1、财务管理讲义,第三部分 长期筹资决策,长期融资的途径：长期借款长期债券租赁融资普通股 优先股内部筹资,普通股的概念普通股是股份公司发行的无特别权利的股份。1、普通股东的权利（1）出席或委托代理人出席股东大会，行使表决权；（2）股份转让权；（3）股利分配请求权；（4）对公司账目和股东大会决议的审查权和对公司 事务的质询权；（5）剩余财产的分配权。,第六章 股票筹资,一、股票及其分类,2、普通股东的义务（1）遵守公司的章程；（2）缴纳股款；（3）以所缴纳的股款为限对公司债务负责；（4）公司核准登记后不得要求退股。,第六章 股票筹资,普通股的分类（1）按股票有无记名记名股；不记名股（2）按股票是否标
2、明金额面值股票；无面值股票（3）按投资主体不同国家股；法人股；个人股（4）按发行对象和上市地区A股；B股；H股；S股；N股,第六章 股票筹资,普通股的特点优点：（1）公司面临较小的财务风险；（2）公司的财务实力的到增强；（3）普通股较债券更容易筹资；缺点：（1）会分散公司的控制权；（2）会稀释公司的盈利；（3）普通股融资成本较高。,第六章 股票筹资,二、优先股的概念和分类概念：优先获得剩余财产权；优先获得股利权。分类：（1）累积优先股和非累积优先股；（2）参与优先股和非参与优先股；（3）可转换优先股和不可转换优先股；（4）可赎回优先股和不可赎回优先股。,第六章 股票筹资,优先股的发行目的（1）
3、防止公司股权的分散化；（2）维持公司的举债能力；（3）增加公司普通股股东的权益；（4）调整公司的资本结构。,第六章 股票筹资,优先股的特点优点：（1）不会分散公司控制权；（2）不会增加公司的财务风险；（3）可提高公司融资能力。缺点：（1）通常优先股融资成本较高；（2）优先股太多会形成较重的财务负担。,第六章 股票筹资,股票的发行的一般条件（1）每股金额相等；（2）同股同权，同股同利；（3）可以等价、溢价，不得折价发行；（4）载明公司名称、公司登记日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票编号等；（5）发起人股、国家股、法人股应为记名股票，公众股可以记名、也可以不记名。（6）公司发行记名股票的
4、，应当置备股东名册。,第六章 股票筹资,股票的发行,股票的发行程序初次发行发起人要求：550人；半数以上在境内。资本要求：1000万元（上市：5000万元）。设立方式：发起式；募集式。政府批准：证监会。验资：验资报告。创立大会记录：章程；董事会；监事会。执照：省级工商行政管理部门。,第六章 股票筹资,股票的发行程序增资扩股股东大会做出发行新股的决议。申请并经批准。公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，与证券机构签订承销合同，定向募集时向新股认购人发出认购公告或通知。招认股份，缴纳股款。改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告。,第六章 股票筹资,股票的发行方式公开间接发行指通过中介
5、机构，公开向社会公众发行股票。我国股份有限公司采用募集设立向社会公开发行新股时，须由证券经营机构承销。发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；助于提高发行公司的知名度和扩大其影响力。手续繁杂，发行成本高。,第六章 股票筹资,股票的发行方式不公开直接发行指不公开对外发行股票，只向少数特定对象直接发行，因而不需要中介机构承销。这种发行方式弹性较大，发行成本低。但发行范围小，股票变现性差。,第六章 股票筹资,股票的销售方式自销委托承销包销根据承销协议商定的价格，证券经营机构一次性全部购进发行公司公开募集的全部股份，然后以较高的价格出售给认购者。代销是证券经营机构代替发行公
6、司代售股票，并由此获取一定佣金。我国公司法规定股份有限公司向社会公众发行股票，必须与依法设立的证券经营机构签订承销协议，由证券经营机构承销。,第六章 股票筹资,股票的发行价格等价发行股票的面值等于股票的发行价格。时价发行以公司股票在流通市场上实际交易价格为基础确定的发行价格。中间价发行以平价和时价的中间值作为发行价格发行股票。,第六章 股票筹资,股票的发行价格需要特别说明的是，如果初始公开发行股票（Initial Public Offering,IPO），股票价格的确定相对复杂。初次公开发行股票的价格确定涉及公司账面价值、经营业绩、发展前景、股票发行数量、行业特点、股票市场当前状况、市场投资者
7、的价格接受底线等，许多因素已经超出了理论可分析的范围，所以新股定价一直是一个国际性的难题。,第六章 股票筹资,股票上市：股份有限公司公开发行的股票经批准在证券交易所进行挂牌交易。按国际惯例：非公开募集发行的股票或未向证券交易所申请上市的非上市证券，应在店头市场（Over the Counter market，简称OTC market）上流通转让。只有公开募集发行并批准上市的股票才能进入证券交易所流通。,第六章 股票筹资,股票的上市,股票上市的条件：（1）经证监会批准；（2）股本总额不得小于￥3000万元；（3）发行股份达到总股份的25以上；股本总额超过4亿的公开发行比率不少于10。（4）最近三
8、年无重大违法行为，财务报告无虚假记载。,第六章 股票筹资,ST股：ST股：ST是英文Special Treatment的缩写。翻译为特别处理。1998年4月22日,沪深交易所宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理(Special treatment)，由于“特别处理”，在简称前冠以“ST”，因此这类股票称为ST股。,第六章 股票筹资,财务状况异常:(1)最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；(2)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本，即每股净资产低于股票面值；(3)注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
9、(4)最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；(5)最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；(6)经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。,第六章 股票筹资,ST股：通俗理解就是：公司连续两年亏损，或每股净资产低于股票面值。如：亿安科技股票2000年曾创造过100元的神话，但是2001年和2002年出现亏损，则被戴上了ST帽子。如：高斯达(600670)1998年到2000年虽然没有亏损，但是它的每股净资产低于股票面值，所以也被ST。股票报价日涨跌幅限制为5%。,第六章 股票筹资,*ST股：*ST：2003年5月8
10、日开始，警示退市风险启用了新标记：*ST。以充分揭示其股票可能被终止上市的风险并区别于其他公司股票。在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为5%。*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警。ST-公司经营连续二年亏损，特别处理。S*ST-公司经营连续三年亏损，退市预警 还没有完成股改。SST-公司经营连续二年亏损，特别处里 还没有完成股改。S-还没有完成股改,第六章 股票筹资,股票融资的优点：（1）永久性，无到期日，不需归还；（2）无固定的股利负担，风险小；（3）可增强公司的举债能力；（4）容易吸引资金。股票融资的缺点：（1）资本成本较高；（2）可能会分散股权，削弱原股东的控制。,第六章 股票
11、筹资,普通股融资的特点,三、吸收直接投资,1）企业采用吸收直接投资方式筹集的资金一般可分为三类：吸收国家投资、吸收法人投资和吸收个人投资。2）吸收直接投资的特点：（1）有利于增强企业信誉；（2）有利于尽快形成生产能力；（3）有利于降低财务风险；（4）资金成本较高；（5）容易分散企业控制权。,保留盈余：指留归企业的部分税后利润。内部筹资：采用保留盈余来筹集资金的方式。企业利润分配的程序1、弥补以前年度亏损；2、按照税后利润的10%提取法定盈余公积；3、按税后利润的5%提取公益金；4、分配优先股股利；5、根据股东大会决议，提取任意盈余公积；6、发放普通股股利。,四、内部筹资,内部筹资的优点 1、没
12、有筹资费用；2、股东可以获得税收上的利益；3、属于权益融资，可为债权人提供保障，增加企业的信用价值。内部筹资的缺点 1、常常会受某些股东的限制；2、保留盈余过多，股利支付过少，会影响外部融资；3、保留盈余过多，股利支付过少，不利于股票价格的稳定或上升。,债务筹资的特点：具有时限性，需要到期偿还；利息固定，是企业的固定负担；资本成本较低；不会分散股权。,第七章 债务筹资,公司债券及其分类经济主体为筹集资金而发行的，用以记载和反映债权债务关系的有价证券。特指超过一年的公司债券。特点：风险较大；收益率较高；有优先受偿权；,第七章 债务筹资,一、公司债券,分类：按有无抵押担保品，分为信用债券和抵押债券
13、；*按债券是否记名，分为记名债券和无记名债券；*按债券能否转换为公司股票，可转换公司债券和不可转换公司债券；按是否可赎回，分为可赎回债券和不可赎回债券；按利率是否固定，分为固定利率债券和浮动利率债券；其他类型的债券：分期公司债券；收益公司债券；参与公司债券；附新股认购权债券。,第七章 债务筹资,债券的发行：发行条件：股份有限公司净资产不低于￥3000万元，有限责任公司净资产不低于￥6000万元；累计债券不超过净资产40；最近3年平均利润足支付公司债券1年的利息；所筹资金投向符合国家产业政策；利率不超过国务院限定的利率。,第七章 债务筹资,发行程序：发行债券的决议；提出发行债券的申请并经过批准；
14、制定募集办法并予以公告；募集借款；,第七章 债务筹资,1、影响债券发行价格的因素债券面额、票面利率、市场利率、期限2、发行价格（1）等价发行；（2）谥价发行；（3）折价发行。债券发行价格,债券发行的价格,例：华北电脑公司发行面值为1000元，利息率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。（1）资金市场上的利率保持不变，华北电脑公司的债券利率为10%仍然合理，则可采用等价发行。（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到15%，则应采用折价发行。（3）资金市场上的利率有较大
15、幅度的下降，达到5%，则可采用溢价发行。,债券的偿还1、按时间分：（1）提前偿还；（2）分批偿还；（3）一次偿还。2、按形式分：（1）现金；（2）以新债券换旧债券；（3）用普通股（如可转换债券）,1、优点（1）资金成本低(支付给投资者报酬低，具有抵税作用）;（2）可发挥财务杠杆作用；（3）保证控制权；（4）调整资本结构。2、缺点:（1）筹资风险高；（2）限制条件多；（3）筹资数量有限。,债券筹资的优缺点,二、可转换债券 可转换债券:是一种可以在特定时间、按特定条件转换为发债公司普通股股票的特殊企业债券。可转换债券的特点:1.债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。投资者可以选择
16、持有债券到期，收取本金和利息。2.股权性。可转换债券在转换成股票之前是债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与公司的经营决策和红利分配。3.可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。转换权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的股票。如果债券持有人不想转换成股票，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本息，或者在流通市场出售变现。,债券期限:转换期限:债券持有者可按照发行时约定的价格在一定期限内,有权将债券转换成公司的股票.转股价格:可转换
17、债券转换成每股股票所需可转换债券的票面金额.转股价格=债券面值/转股比例 转股价格越低转换成股票的可能性越大.赎回条款:发行人股票价格在一定时期连续高于转股价格达到某一幅度时,发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券.发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。回售条款:发行人股票价格在一定时期连续低于转股价格达到某一幅度时,可转换债券持有人按事先约定的价格将持有的可转换债券买给发行人.可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分
18、或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。,1.最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近3个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。公司最近3个会计年度净资产利润率平均低于6%的，公司应当具有良好的现金流量。2.上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。3.募集资金的投向符合国家产业政策。4
19、.可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。5.可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。6.国务院证券委员会规定的其他条件。,上市公司发行可转换公司债券的条件,发行可转换公司债券上报的申请文件1.发行人申请报告。2.股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件。3.省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件。4.公司章程。5.可转换公司债券募集说明书。6.募集资金的运用计划和项目可行性研究报告。7.偿债措施、担保合同。8.经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告。9.律师事务所出具的法律意见书。10.与承销商签订的承销协议等。,申报及
20、核准程序1.上市公司申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。2.上市公司及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定作用申请文件。3.主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。4.为上市公司发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问
21、题及其结论。,5.在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对上市公司发展前景的评价，有关上市公司是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，上市公司主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。6.上市公司律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条件、担保和资信情况等进行核查核验证，明确发表意见。7.上市公司最
22、近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，上市公司应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。,如最近3年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对上市公司无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；上市公司应在申请文件中提供最近3年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的
23、，应在中期报告公告后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告.上市未满3年及重大重组后距本次发行不满1个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。8.发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。,可转换公司债券转换股份与债券偿还 1.上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。2.可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，期满后偿还本息。,可转换债券的优缺点优点:1.融资的灵活性:可转换债券一旦转股成功,公司依然可以获得长期的资本供给,除非发生股价低于转股价,因此,可转换债券具有债务和股权
24、双重性质，公司具有融资的灵活性；2.是一种低成本融资.(1)票面利率低;(2)转换前的利息在税前支付，有避税作用；3.赋予投资者未来可转可不转的权力，且可转股有一个过程，可缓解对业绩的稀释；即使有部分不转股，也可缓解公司的偿债压力；4.公司可以固定价格向投资人销售股票，只要价格不出现剧烈波动，都转换成股票，公司就提前发行股票，从而降低筹资费用；5.避免控制权分散稀释过快。6.可获得比直接发行股票更高的发行价.,缺点：（1）当转换成股票后，会使公司的控制权稀释；且抵税效应因此而消失；（2）当发行转债后，股价并未大幅度上涨，就有可能造成不能顺利转为股票，使公司的负债比率提高，从而影响筹措权益资本；
25、（3）可转换债券的低利率好处，因转换成普通股后而消失。,长期借款的分类 按照用途划分，主要有固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发借款和产品试制借款等。按照贷款机构分类，主要有政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款。按照有无担保划分，主要有信用贷款和抵押贷款。,第七章 债务筹资,三、长期借款筹资,取得长期借款的条件与程序 公司提出申请；银行进行审批；签订借款合同；公司取得借款；偿还借款。,第七章 债务筹资,长期借款协议中的保护性条款一般性保护条款对借款企业流动资金保持量的规定；对支付现金股利和再购入股票的限制；对资本支出规模的限制；限制其他长期债务；借款公司定期向银行提交财务报表；不
26、准在正常情况下出售较多资产；如期缴纳税金和清偿其他到期债务；不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押。,第七章 债务筹资,长期借款协议中的保护性条款特殊性保护条款 贷款专款专用；不准公司投资于短期内不能收回资金的项目；限制公司高级管理人员的薪金和奖金总额；要求公司主要领导人在合同有效期间担任领导职务；要求公司主要领导人购买人身保险。,第七章 债务筹资,长期借款筹资的利弊长期借款的优点 筹资速度快；筹资成本低；灵活性大；长期借款的缺点 风险大约束性强筹资数额有限,第七章 债务筹资,租赁的种类及特点租赁可以分为经营租赁和融资租赁经营租赁为满足承租人对资产的临时性需要；租赁的期限较短；出租人通常负责租
27、赁资产的折旧计提和日常维护；租赁期满，租赁资产归还出租人；租赁合同灵活。,第七章 债务筹资,三、融资租赁,融资租赁租赁是为了满足承租人对资产的长期需要；租赁的期限较长；租金与租赁资产的价值接近；承租人通常负责租赁资产的折旧计提和日常维护；承租人可以在租赁期满后廉价购买租赁资产；租赁合同稳定，非经双方同意，中途不可撤消；一般是先由承租人向出租人提出租赁申请，出租人按照承租人的要求引入资产，再交付承租人使用。,第七章 债务筹资,融资租赁的分类直接租赁杠杆租赁售后租回租赁的利弊分析优点提高经营效率降低经营风险和财务风险租赁费税前列支，会给公司带来一定的节税利益。,第七章 债务筹资,缺点租赁筹资的资金成本较高；公司经营不景气时，租金支出是沉重的财务负担。若租赁合同中规定承租人不能享有租赁资产的残值，这将成为承租人的一项机会成本。,第七章 债务筹资,
