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1、我國資本市場最新發展之介紹,壹.改進承銷制度簡介,法令限制公司法第267條公司法第142條,第266條證交法第73條我國承銷制度之問題承銷時程長承銷價格偏離時價承銷商配售功能無法發揮,背景說明,研議經過,91.7公司組織發展協會提出國內現行承銷制度檢討與改善方案報告91.11.18 券商公會簡報改善現行承銷制度雛議92.8 邀集國內外券商就承銷實務面臨之問題與建議座談92.10.20券商公會將改善我國承銷制度之建議方案定案報會。92.12.15.邀集券商公會及券商代表交換意見。92.12.18.邀集學者、三大工商團體、券商公會、證券周邊單位、發行公司及券商代表召開公聽會。92.12.30.核備
2、券商公會、證交所及櫃檯買賣中心相關規章修正條文92.12.30.公告實施，自93年度起申請初次上市（櫃）及申報(請)募集與發行有價證券之案件適用,改進方向,承銷配售方式選擇多元化。落實價格訂定合理化及時價發行之精神。發行辦法採彈性區間訂定方式，增進企業籌資效率。縮短承銷作業時程，降低承銷及繳款風險。,承銷配售方式多元化(一),承銷配售方式多元化(二),落實合理訂價及時價發行,防止關係人影響承銷價格之合理IPO案件承銷配售方式兼顧價格發現及股權分散功能鼓勵採新股承銷檢討股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項SPO案件縮短參採均價天數,彈性定價增進籌資效率,現金增資發行價格得採彈性訂定方式，並載明募
3、資金額不足或增加時之處理方式。發行股數原股東全數放棄優先認股者，得採區間訂定方式。公司債得以發行總額上限方式申報(請),縮短承銷作業時程,承銷期間之定義承銷契約改採備查制縮短詢價圈購承銷期間訂價至繳款：十天-八天繳款至掛牌：五天-三天,鼓勵新股承銷,新股承銷股數排除應集保股數之計算範圍酌減強制集保比例 加強新股承銷資訊揭露 加強承銷商評估及輔導 簡式公開說明書 簡化募集發行審查程序,修正法規(一),券商公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則證券商承銷有價證券承銷公告應行記載事項要點證券承銷商詢價圈購配售辦法發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告
4、應行記載事項要點證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序證券商辦理公開申購配售作業處理程序承銷商申報承銷契約處理程序,修正法規(二),證交所有價證券上市審查準則股票上市申請書營業細則初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序,修正法規(三),櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則股票櫃檯買賣申請書證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定證券商營業處所買賣有價證券業務規則申請有價證券於證券商營業處所買賣之
5、公開說明書應行記載事項準則申請股票上櫃之推薦券商評估報告應記載事項要點推薦證券商辦理股票申請上櫃案評估查核程序,修正法規(四),證期會發行人募集與發行有價證券處理準則證券商管理規則,貳.發行人募集與發行有價證券處理準則最新修正規定之簡介,修正重點,92.12.31台財證一字第0920005358號令修正 鼓勵興櫃股票公司以現金發行新股方式辦理公開承銷，以充分發揮價格發現之功能。93.02.02台財證一字第0930000414號令修正 降低國內外籌資條件差異，以促進資本市場健全發展。,刪除適用申請核准制之規定。申報生效期間由十二個營業日縮短為七個營業日。,一.鼓勵興櫃股票公司以現金發行新股 方式
6、辦理上市(櫃)前公開銷售作業,二.降低國內外籌資條件差異,(一)放寬公司持有大量閒餘資金之限制條件：1.修正前國內外募資規定之比較表,二.降低國內外籌資條件差異(續),(一)放寬公司持有大量閒餘資金之限制條件：2.修正後國內外募資規定之比較表,二.降低國內外籌資條件差異(續),(二)放寬本次籌資計畫之資金成本或對每股盈餘稀釋之影響顯較其他籌資方式不利者之限制規定。(三)取消國內轉換公司債閉鎖期不得少於三個月之規定。,二.降低國內外籌資條件差異(續),(四)中華民國證券商業同業公會配合事項1.具轉換、認購或交換權利之各種有價證券，其閉鎖期不得少於一個月。2.具轉換、認購或交換權利之各種有價證券，
7、於辦理競價拍賣及詢價圈購時，公司關係人不得參與應募。3.刪除國內及海外轉換公司債特別重設條款。4.轉換價格應高於時價。,參.國內外募資案其他應注意事項,一.員工分紅與股東股利配發方式宜平衡，以維股東權益,員工配發股票股利，而股東僅為現金股利者，公司應就當年度員工獎勵政策（包括以前年度發行尚未執行及當年度預計發行之員工認股權憑證暨當年度員工分紅等）、其對盈餘及股東權益可能稀釋影響暨其合理性及對股東公平性，提報股東常會，以為其決議盈餘分派議案之參考，並將相關資訊輸入公開資訊觀測站。,二.宜考量高額無償配股，造成 每股盈餘大幅稀釋之影響,上市櫃公司辦理高額無償配股併辦理對外募集資金案件，且預估年度之每股盈餘大幅下降者，即不宜辦理對外募資案。國內募資案:本年度無償配股達二元以上，且當年度財務預測預估每股盈餘下降達百分之二十者。海外募資案:本年度無償達配股達二元以上，且當年度財務預測預估每股盈餘下降達百分之三十者，但其資金用途係用於投資國內以擴充生產設備或購置固定資產，且能提供具體資料佐證其每股盈餘下降為短期現象者，不在此限。,簡報完畢,
