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1、我国多层次资本市场体系,青岛证监局 安青松博士 2015年5月,要点介绍,一、金融的逻辑二、为何上市？三、如何上市？四、趋势和建议,金融的逻辑,金融是指跨期的、跨空间的价值配置和交易效用决定价值交易实现价值价值引导生产市场资源配置中起 决定作用,金融的逻辑,中国改革开放30多年的实践，实际上是社会货币化的进程。社会货币化的结果是社会去身份化。资本是流动的财富，是可以挣钱的财富。从金融的逻辑看，衡量国家制度优势的重要维度，是这国家有多少财富可以或者已经被资本化。,资本市场的功能,资本市场核心原则是“风险决定回报”资本市场的流动性是解决风险的重要机制。古典经济学家希克斯（1969）研究认为，工业革
2、命前期所需的各项技术在革命以前就发明了，但仅仅技术的发明不能激发经济的高速增长，引发18世纪英国增长的“新技术”是资本市场的流动性。资本市场引起流动性较强的金融工具转换为流动性较低的长期资本投资，促进生产和新产品的开发。现代国际金融的实践表明，资本市场是支持创新、创业和转型最有效 率的金融体系,资本市场的功能,资本市场的风险管理功能主要通过两个途径促进经济增长，即通过风险定价扩大社会分工与投资专业化。一是把相对狭小的投资项目风险集中，使这些风险之间相互作用，消除非系统风险，对系统风险进行定价，并将这些风险分散到众多投资者手中二是在市场对投资进行细化后，原来由少数人承担的投资风险转变为多数人分担
3、，大大降低了单个投资者由于不确定性而带来的风险。,资本市场给企业带来什么？,资本市场给企业家带来什么？,形成3个习惯：习惯于听取别人意见习惯于让别人看报表习惯于向投资者报告,为何上市？,让梯若尔在公司金融理论中表述：上市的收益（1）获得新的融资来源，不必依赖单个银行或者风险投资家，多样化的融资渠道可以更好保护公司，免遭关键融资人“敲竹杠”；（2）简化退出程序，允许企业家和大股东将他们投资多元化，提高索取权的流动性；（3）为资产价值提供相对客观的衡量标准，可用于管理层报酬的安排；（4）有助于通过控制权收购市场约束经理人；（5）提高公众对公司的认知度，培养新的投资者和潜在的利益相关者。上市的成本（
4、1）企业必须向监管者和投资者提供基于监管需要的详细信息；（2）企业必须支付中介费用（承销、审计、法律等）；（3）企业必须以透明度和连续的、标准的会计记录，向投资者证明公司的前景；（4）开放的公司治理和公司控制权。,上市的收益,&新的融资来源证券交易所市场直接融资品种：股权融资（普通股、优先股）债权融资（上市公司债、可转债,非上市公司小公募债等）中小企业私募债（非上市中小企业发行）企业资产证券化ABS小微公司私募债（征求意见当中）2014年，94家企业境内市场IPO融资471亿元，上市公司再融资609家次，融资6778亿元；5家上市公司发行优先股，融资1030亿元。2014年，交易所债券市场发行
5、公司债185只，发行额2954亿元；发行中小企业私募债313只，发行额532亿元；发行资产证券化产品24只，募资322亿元。截至2014年底，交易所市场债券余额26217亿元，公司信用类债券余额19305亿元。,上市的收益,&市场化的并购重组平台并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一。随着股权分置改革的完成，资本市场为上市公司并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份为对价的并购重组手段日益丰富，为企业兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。2014年，沪深交易所市场上市公司并购重组交易2920单，交易总金额1.45万亿元，成为全球第二大并购市场。,上市的收益,&新三板市场融资
6、：股权融资（非公开发行普通股票、优先股）公司债等其他金融工具2014年全国股转系统挂牌公司融资132亿元。&青岛蓝海股权交易中心融资：蓝海贷(与民生、兴业等银行合作)、蓝海债（首单私募债已落地）、蓝海融（存货质押融资）、蓝海股（非公开股权融资）。2014年已实现股权融资8.54亿元。,上市的收益,上市公司是值得信赖的企业公司治理公平化会计基础国际化股权激励市场化诚信程度公开化监督机制社会化,资本市场在服务与支持企业发展过程中，处于不同阶段的企业需要不同的制度供给。多层次资本市场可以为不同发展阶段、不同风险偏好的企业提供融资制度支持。,多层次资本市场体系为不同生命周期、不同风险偏好的企业配置相应
7、资源,我国多层次资本市场体系逐步形成,延伸的基本方向是增加包容性，不断为更早期的企业提供融资服务。,我国多层次资本市场体系初步形成,2012年全年GDP 51.9万亿元，证券化率44.3%。2013年全年GDP56.9万亿元，证券化率43.9%。2014年全年GDP63.65万亿，证券率58.3%。加快发展多层次资本市场。十八大报告加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。“十二五”规划数据来源:深交所提供,沪深交易所市场(主板、中小板与创业板）概况（截至2015年4月30日,含B股）,17,上交所多层级蓝筹股市场,具备未来成长为新兴蓝筹和经典蓝筹的潜质市值规模较小，发展速度快、成长性
8、较好，通常市盈率水平较高,市值规模适中、成长性好、盈利能力强、成交活跃相当部分属于战略性新兴产业和消费领域多为细分行业中的龙头,市值规模大、业绩优、流动性好、发展稳定、分红能力强多属于金融、传统工业、能源等基础行业国民经济中处于支柱地位，有重大市场影响力,数据来源：WIND、上交所数据仓库;不含仅发B股的上市公司数据截至2015年4月30日,继续做优做强,“细分龙头”聚集地,创业创新“助推器”,深交所多层次资本市场体系,主板480家,中小板746家,创业板446家,“新三板”区域股权市场,支持场外市场建设,数据来源:深交所提供,截止2015年4月30日,中小企业私募债,资产证券化产品-ABS,
9、公司债,多样化的融资工具支持,我国多层次资本市场体系逐步形成,全国中小企业股份转让系统（新三板）：截至2015年4月30日：挂牌企业家数2345 家（其中青岛24家）；资产规模：4478亿元(其中青岛35.87亿元）。青岛蓝海股权交易中心：截至2014年12月31日，挂牌企业131家。,如何上市？,法律体系,22,IPO基本要求,主要条件,主体资格,财务与会计（含持续盈利能力）,募集资金运用,信息披露,独立性,规范运行,23,注：为更全面理解国内A股上市基本条件，此处将新三板的基本条件加入对比。,IPO基本条件注,24,IPO基本条件（续）,25,IPO基本条件（续）,26,IPO核心要求,关
10、键词,业绩,规范,披露,27,1.业绩,业绩对资本市场意味着什么：投资价值判断、资源配置基础、财富管理中心资本市场需要什么样的业绩：真实、独立、可持续,真实性,收入确认,成本核算,独立性,同业竞争,关联交易,持续性,业绩连续计算,持续经营与盈利能力,28,2.规范,规范需要付出成本规范可以赢得未来,合法经营,基本要求,可持续经营,公司治理,权利制衡,股东价值最大化,内部控制,贯穿全程,风险可测可控,29,3.披露,信息披露无小事，既是最低要求，又是最高要求信息披露是发行审核的核心,真实性,发行条件,法律责任,客观性,去广告化,多维可比,完整性,风险揭示,价值挖掘,30,5、发审会,1、受理材料
11、,3、见面会,4、初审会,2、反馈会,6、封卷,7、核准发行,证监会受理,反馈及回复,初审会,发审会及核准,3个月注,注：根据证监会进一步推进新股发行体制改革的意见“中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定”。预计未来审核速度将会大幅提高，具体时间还取决于企业本身。,预先披露,反馈意见回复、预披露材料更新,发审会意见回复（如有）,报送会后事项文件（如有）,IPO审核流程,近期在审情况,在审企业概况表（截至2015年4月30日）,近期在审情况,新申报情况:截至4月30日，2015年共新增55 家报会企业，终止19家企业。,
12、审核重点关注问题,主要包括八个方面，其中四项与财务相关。1.销售毛利率:关注内销外销、报告期内、同行业可比、不同销售模式、不同区域毛利率等相互比较的差异问题。2.应收账款：关注应收账款回收期波动、占总资产比例较高、周转率降低或与行业水平差异较大的原因等问题。3.收入确认政策：不同标的额和履约期不同是否采用不同确认政策，准确性与谨慎性等是否符合会计准则要求。4.存货：存货跌价准备计提情况、存货周转率与行业相比异常等问题。,发审会重点关注问题,5.关联交易及同业竞争：关联交易价格是否公允，决策程序是否合法，交易是否合理等；与实际控制人及大股东不存在同业竞争等。6.实际控制人确认依据：在持股比例较低
13、的情况下，确认为实际控制人的依据。7.募投项目：募投固定资产与营业收入匹配情况、外协依赖情况及对发行人生产经营的影响。8.政府补助及税收优惠：政府补助及税收优惠对公司业绩的影响程度、获得政府补助及税收优惠的政策条件，及失去相关补助和优惠的风险因素等。,新三板市场挂牌要求,(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算1.经公司登记机关依法登记，且已取得企业法人营业执照。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。2.存续两年：指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。3.有限责任公司按原账面净资产值折股整体
14、变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,新三板市场挂牌要求,(二)业务明确，具有持续经营能力1.经营业务、产品或服务、用途及其商业模式等明确、具体。2.可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。3.基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,新三板市场挂牌要求,(三)公
15、司治理机制健全，合法规范经营1.公司治理机制健全，按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。2.合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。,新三板市场挂牌上市流程,新三板市场挂牌上市流程,股东人数未超过200人，仅需全国股份转让系统公司(以下简称股转公司)审查同意，中国证监会豁免核准，纳入非上市公众公司统一监管。股东人数超过200人，向中国证监会受理窗口提交申请材料，中国证监会公众公司部审核同意后，企业再向股转公司提交挂牌申请
16、材料，由其核查申请文件的齐备性和完整性，审查完成后，直接履行签批挂牌程序，不做重复审查。,青岛蓝海股权交易中心挂牌要求,青岛蓝海股权交易中心挂牌流程,趋势和建议,首次公开发行股票监管体制历史沿革,第一阶段（1997年之前）：“总量控制”。国务院每年确定总体发行额度计划，下达给各省市地区和国务院有关部委；各省市对申请发行股票的企业进行层层筛选后作出行政推荐；证监会对其推荐的企业复审。第二阶段（1997-2000年3月）：“总量控制+家数控制相结合”，国务院确定发行总规模后，证监会给各省市和各部委下达发行家数指标，各省市对企业进行筛选后作出行政推荐，证监会在总规模内给企业核定发行规模并进行复审。第
17、三阶段（2000年3月至今）：“核准制”，即实质性审核。取消了股票发行“指标分配、行政推荐”的办法，由公司提出发行申请，主承销商根据市场需要向证监会推荐、证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终由证监会核准发行。,趋势：推进股票发行注册制改革,从2000年3月开始，我国股票发行采用核准制。十多年来，共核准近1700家公司上市，上市公司筹集资本金5.31万亿元，对促进资本形成发挥了重要作用；从2006年至2014年9月底，上市公司向投资者累计现金分红2.97万亿元。2013年，上市公司营业收入占GDP的47.56%，缴纳税费占全国税收总额的21%。随着改革深化和市场发展，核准制的缺陷
18、和不足逐步显现：,趋势：推进股票发行注册制改革,趋势：推进股票发行注册制改革,2014年5月9日，国务院印发了关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号，提出积极稳妥推进股票发行注册制改革。注册制是一种法定的、非典型的行政许可，是市场化程度较高的股票发行监管制度。推进注册制改革的核心在于理顺市场与政府的关系，具有4个基本特征：一是企业拥有发行股票筹集资本的天然权利，只要不违背国家利益和公众利益，企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，均由企业市场自主决定。,趋势：推进股票发行注册制改革,二是实行以信息披露为中心的监管理念，要求企业必须向投资者披露充分和必要的投资者决策信息，
19、政府不对企业的资产质量和投资价值进行判断和“背书”，监管机构不对信息披露的真实性负责，但要对招股说明书的齐备性、一致性和可理解性负责。三是各市场参与主体归位尽责，发行人是信息披露第一责任人，中介机构承担对发行人信息披露的把关责任，投资者依据公开披露信息自行作出投资决策并自担风险。四是实行宽进严管，重在事中事后监管，严惩违法违规，保护投资者合法权益。股票发行注册制改革的目标是：建立市场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行上市制度。,趋势：推进股票发行注册制改革,注册制的关键是4个责任的划分：,49,抓紧制定注册制改革方案，改革创业板市场。抓紧股权众筹监管规则。,证监会,抓紧出台
20、股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。,建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点。,国务院,国务院会议（2014年 11月19日）,趋势注册制改革,趋势：2015年证券法修订草案,与注册制相关的修订：取消股票发行审核委员会制度，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。发行人申请公开发行股票注册基本条件：发行人具有符合法律规定的组织机构；最近三年财务会计报告被出具无保留意见；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
21、内没有犯罪记录。注册制改革范围限定于股票，维持债券及其他证券发行实行核准制。,51,注册制审什么,好企业（主观判断）合规性 实质性 持续盈利能力 投资价值,真企业（信息披露）真实性 准确性 完整性 及时性,52,注册制审什么（续）,招股说明书,内容针对性,形式可读性,强化以下信息披露：发行人主要业务及业务模式外部市场环境经营业绩主要风险因素,使用浅白语言,建议,1.依法规范开展改制上市工作明确发展逻辑与战略规划，客观评估公司上市可能性，会同中介机构确定合法合规的改制方案。注册制下，合法合规依然重要。2、谨慎选择中介机构中介机构选择很关键。如何选？重点关注三点：一是过往信誉；二是对公司所在行业熟
22、悉程度和成功经验；三是相关中介机构的内控是否健全有效，是否存在被监管部门采取过行政监管措施或实施行政处罚的情况（公司会因此受到不必要牵连）。,建议,3.提高信息披露质量一是按准则制作申请文件。二是公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的信息 真实、准确、完整。三是避免出现招股书前后矛盾、招股书的内容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况。四是对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂、披露到位。五是与同行业上市公司披露不存在明显差异，若存在，应能合理解释原因。,55,发行定价/市盈率,建议,交易所,证监会,媒体,同行,中介机构,私募,员工,核心团队,大股东,地方政府,4.加强与各方的沟通：上市是个系统工程，需要同时做好内部与外部的沟通；沟通没有固定标准，建议处理好十大关系,建议,5.根据企业生命周期和发展优势选择适合市场层次和上市地企业的销售市场主要在境内的，建议选择境内多层次资本市场。销售市场主要在境外的，可以考虑香港、美国等市场。但应以熟悉当地资本市场法律、法规为前提。中国证监会积极支持企业境外挂牌、上市。近期，将率先在企业赴香港上市审核中实施简易注册制，取消财务方面审核，仅对合法合规性进行审核。6.抓住机遇,早做安排,早入市场,抢先发展。,谢谢大家！,
