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1、壹、境外公司,一、境外公司介紹二、境外公司特徵三、境外公司比較四、設立目的五、地點選擇六、設立程序,貳、大陸投資,一、法令依據二、申請許可規定三、投資方式課稅比較 四、投資上限五、報備程序六、報備文件七、審理作業流程 八、罰則九、投資租稅規劃十、投資型態,參、國際金融業務(OBU),一、業務範圍 二、OBU優點 三、開戶資格 四、開戶資料 肆、關聯企業認定標準,壹、境外公司,一、境外公司介紹境外公司係設立於台灣地區以外之公司，一般指登記在租稅天堂地區(Tax Heaven)，即該地政府根據國際商業公司法(IBCO)，接受外國人至該地登記公司，通常給予免稅之優惠及各項方便之法令規定，如股東資料隱
2、密、免報稅等等。當地政府每年收取定額之規費，雖具有法律效力之公司，惟通常不准於註冊地營業，在註冊地亦無實質資產，故又稱為紙上公司。,壹、境外公司,二、境外公司特徵1.註冊地大多屬英美法係之國家或地區(報備 制)，與我國採大陸法(許可制)制度不同。2.無最低資本額限制、無須驗資。3.股東一人即可設立。4.設立時間快、程序簡單，每年僅須繳交政府規費、年費。5.大部分地區免申報所得。6.盈餘可保留不分配。7.具隱密性。,壹、境外公司,三、境外公司比較,壹、境外公司,三、境外公司比較,壹、境外公司,四、設立目的1.控股公司。2.貿易公司。3.授權公司。4.財務公司。,壹、境外公司,五、地點選擇 1.貿
3、易、個人理財、節稅避險，以租稅天堂為佳。2.進行海外投資，以已開發國家為佳，較具保護力、可上市、租稅優惠。,壹、境外公司,六、設立程序,是否購買架上公司,申請表,預查名稱,查名成功提供股東及董事資料,成冊設立文件,客戶,透過註冊代理人查名,轉由代理人製作文件,交由客戶簽署,客戶,簽署文件寄回,設立完成,否,是,約二天,當天,約1-2週,貳、大陸投資,一、法令依據 1.台灣地區與大陸地區人民關係條例#35 2.在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 3.台灣地區大陸地區貿易許可辦法 4.在大陸地區從事商業行為許可辦法,貳、大陸投資,二、申請許可規定,貳、大陸投資,三、投資方式課稅比較 1.個人投資
4、,貳、大陸投資,三、投資方式課稅比較 2.法人投資 結論：以間接投資優於直接投資 以個人名義投資優於公司名義投資,貳、大陸投資,四、投資上限,貳、大陸投資,五、報備程序、時限 主管機關：經濟部(#3)執行單位：投資審議委員會 事前申請：備具申請書申請許可(#8)事後核備：開始實行六個月內，報請核備(#9)財務報表：年度終了四個月內提報經會計師簽證之 財務報表，暨每季結束後十日內提報投 資計畫執行情形(#9)轉 讓：轉讓人-二個月內報備，受讓人-受讓前 申請許可(#10)實行中止：中止後二個月內報備(#11)股本或盈餘匯回：匯回後一個月內報備(#11),貳、大陸投資,六、報備文件(一)投(增)資
5、前 1.申請書 2.投資人身分證明文件 3.投資人最近一期經會計師查核(核閱)之財報資料或稅捐單位認證之報稅資料(自然人投資者免附)4.委託代辦授權書 5.上市(櫃)公司，檢附股東會議事錄(如有股東會授權者，應加附董事會議事錄),貳、大陸投資,6.公開發行公司，本次申請投資金額達美金一千萬元以上(含)，應檢附公開發行公司對外投資相關資料 7.國內外轉投資金額超過公司法#13規定，檢附公司章程或股東會議事錄；全體股東同意書 8.委託第三地區投資事業投資，檢附委託書 9.第三地區事業已實行投資者(指已匯款)，檢附第三 地區投資事業公司登記證明文件影本、持股證明文件影本及銀行匯款水單 10.舊案增資
6、，檢附投審會原核准函影本,貳、大陸投資,(二)實行後 1.實行投資證明文件 2.投資事業設立登記證明文件或營業執照影本 3.投資事業股東名冊或持股證明文件影本 4.其他經主管機關要求提供之文件,貳、大陸投資,七、審理作業流程,審查程序,簡易審查(個案累計金額二千萬美元以下),需審查投入財務狀況、技術移轉之影響，勞工法律義務履行情況及其他相關因素。,專案審查(個案累計金額二千萬美元以下),應審查 專業經營考量因素、財務狀況、技術移轉情況、資金取得及運用情形、勞工事項、安全及策略事項等因素。,由主管機關以書面方式會商各相關機關意見後，逕予准駁。,主管機關於投資人備齊完整文件後一個月內未作成決定，則
7、該案自動許可並生效，主管機關並應發給證明。,主管機關以書面會商相關機關後，提報投審會委員會議審查。,如有參與審查關認屬重大事項需政策決定者，由主管機關報請行政院召開跨部會會議審查。,貳、大陸投資,八、罰則 台灣地區與大陸地區人民關係條例第八十六條規定，未許可在大陸地區從事投資或技術合作，處新台幣一百萬元以上五百萬元以下罰鍰，並限期命期停止投資、技術合作，逾期不停止者，得連續處罰。補報期限：九十一年十二月三十一日,貳、大陸投資,九、投資租稅規劃,貳、大陸投資,十、投資型態 1.中外合資企業 直接投資 2.中外合作企業 三資企業 3.外商獨資企業 其他方式 4.加工裝配(三來)5.補償貿易(一補)
8、,貳、大陸投資,十、投資型態 1.中外合資 公司股權由中外雙方共有，但依中外合資企業法規定，外商佔有股權不得低於25%，且中方需為法人組織，而其成功關鍵往往在於中外雙方股東在投資合同中簽定協議內容的完整性，但實務衍生的問題卻往往令外商股東不勝其擾，故慎選中方合資股東相當重要。2.中外合作 乃根據中外合作經營企業法來設立執行，為中外雙方依合作合同的方式，來約制及進行企業的經營管理，並需依合作企業合同或章程規定來決定重大問題，合作企業的虧損未彌補前，外方合作人不得先行收回投資是合作企業的限制。,貳、大陸投資,十、投資型態 3.外商獨資 乃依據中華人民共和國外資企業法設立，其股權中為100%外商股東
9、，無任何中方股權，是目前絕大多數外商採行的投資方式，也是外商在大陸投資能獨立自主經營及成功機率較大者的一種投資型態。4.來料加工係指赴大陸間接投資的外商，提供大陸企業單位全部或部份材料，經再進一步加工後，將完成品交付外商而大陸企業單位收取加工費。,貳、大陸投資,十、投資型態 5.來樣加工 則指外商提供要求的式樣、品質以及規格，並供應大陸製造所需的原料，大陸當地加工成製成品時，當地企業單位也同樣收取加工費用。6.來件裝配則為外商提供配件，而委任大陸承接裝配單位，進行裝配工作；大陸承接的企業單位，在完成裝配後，向委任裝配的外商，收取約定的裝配費。7.補償貿易則是外商提供大陸企業信用貸款，或直接提供
10、生產所必須的機器設備、技術、物資或勞務，約定在一定期限內大陸企業單位以產品或勞務等價值償還外商。,貳、大陸投資,十、投資型態 8.來料加工廠與獨資企業比較,貳、大陸投資,十、投資型態 8.來料加工廠與獨資企業比較,貳、大陸投資,十、投資型態 9.三資企業比較,貳、大陸投資,十、投資型態 9.三資企業比較,參、國際金融業務(OBU),一、業務範圍1.收受中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構 之外匯存款。2.辦理中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構 之外幣授信業務。3.對於中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構 銷售本行發行之外幣金融債券及其他債務憑證。4.辦理中華民國
11、境內外之個人、法人、政府機關或金融機構 之外幣有價證券買賣之行紀、居間及代理業務。5.辦理中華民國境外之個人、法人、政府機關或金融機構之 外幣信用狀簽發、通知、押匯及進出口託收。,參、國際金融業務(OBU),一、業務範圍6.辦理該分行與其他金融機構及中華民國境外之個人、法人、政府機關或金融機構之外幣匯兌、外匯交易、資金借貸及 外幣有價證券之買賣。7.辦理中華民國境外之有價證券承銷業務。8.境外外幣放款之債務管理及記帳業務。9.對中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構辦 理與前列各款業務有關之保管、代理及顧問業務。10.經主管機關核准辦理之其他外匯業務。,參、國際金融業務分行(OBU),
12、二、OBU優點 1.不受外匯管制，資金進出自由。2.免提存款準備-存款客戶可享有較高之存款利率。3.對境外客戶存款利息免稅。4.OBU資金成本較低，境外客戶向OBU借款，可享較 優惠的放款利率。5.除非依法院裁判或法律規定，對第三人無提供資 料的義務，具有保密性。,參、國際金融業務分行(OBU),三、開戶資格 1.持有外國護照、在中華民國境內無住所之個人。2.境外法人-外國企業、外國政府及金融機構。3.境內居住者-法人及自然人。,參、國際金融業務(OBU),四、開戶資料 1.公司戶 a.公司登記證明文件（Certificate of Incorporation）。b.商業登記證（Busines
13、s Registration Certificate），非香港登記者免提。c.董事名冊（Register of Directors）。d.股東名冊（Register of Shareholders）。e.首任董事任命書（Appointment of First Directors）。f.公司章程（Memorandum&Articles of Association）。g.聲明書。h.董事授權書，單一董事者免提。I.扣帳印鑑授權書，只留代表人印鑑者免提。j.印鑑卡。,參、國際金融業務(OBU),四、開戶資料 2.個人 a.聲明書（聲明國內無住所）。b.外國護照。c.印鑑卡。,肆、境外公司與OBU
14、運用,1.出口利潤留於境外公司2.佣金支出3.虛增成本4.跨國操控生產線5.個人投資理財,伍、關聯企業認定標準,一、大陸認定標準股份之控制或佔有。實際經營之控制關係。1.相互間直接或間接投資持有其中一方股份25%以上。,A,B,直接投資,25%,A,C,B,間接投資25%以上,50%,50%,伍、關聯企業認定標準,一、大陸認定標準2.直接或間接同被第三者擁有或控制股份達25%以上。,E,B,C,D,A,50%,50%,50%,50%,伍、關聯企業認定標準,一、大陸認定標準3.企業與另一企業之間借貸資金佔企業自有資金50%以 上；借貸資金之10%由另一企業擔保。4.企業之董事或經理一半以上，或有
15、一名董事由另一企 業委派。5.企業之生產經營活動必須由另一企業提供之特許權利，才能正常進行。6.企業生產經營購進之原材料、零配件等，由另一企業 所控制或供應。7.企業生產之產品或商品之銷售，由另一企業所控制。8.對企業生產經營、交易具有實際控制之其他利益上相 關聯之關係。包括家屬、親屬關係等。,伍、關聯企業認定標準,二、台灣認定標準 所得稅法#43-1營利事業與國內外其他營利事業具有從屬關係或直接間接為另一事業所有或控制者，其相互間有關收益、成本、費用與損益之攤計，如有以不合營業常規之安排，規避或減少納稅義務者，稽徵機關為正確計算該事業之所得額，得報經財政部核准按營業常規，予以調整，以杜逃漏。,附件,OBU帳戶匯入匯出DBU帳戶往來名義 公司,台灣DBU,境外公司OBU,附件,OBU帳戶匯入匯出DBU帳戶往來名義 個人,台灣DBU,境外公司OBU,
