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1、长信元素黄金股权投资基金（有限合伙）推介书,2011年6月,第一黄金公司（Gold One）为南非中型黄金公司，在澳大利亚和南非两地上市。公司致力于南非浅层低成本金矿的开发生产，在南非拥有4个金矿资产，其中1个已投产，另外3个处于勘探开发阶段（如右图）,共拥有资源量675吨金，储量47吨金。现有职员1552人。截止2010年12月31日，公司总资产1.83亿澳元，净资产0.89亿澳元。在过去的两年里，现有管理层带领公司完成了矿山投产盈利、澳交所上市等一系列飞跃，并积极开展对南非金矿资源的区域整合。自2010年下半年以来，由中信白银、中非基金和长三月资本组成的联合体与第一黄金高管进行了多次会谈和
2、赴南非现场考察。4月18日，联合体与大股东AGC基金签署协议，购买其持有的17.7%股份，每股价格0.53澳元，预计6月初进行交割。,-2-,5月16日，联合体与第一黄金签署交易执行协议，以每股0.40澳元增资1.5亿澳元，并以每股0.55澳元开放要约收购现有股东股票，预计总投资约4.5亿澳元（含AGC股份收购），获得60%控股。交易需要股东大会和相关政府审批通过。,第一黄金项目简介,第一黄金矿区资源情况,第一黄金公司（Gold One）在南非拥有4个金矿资产,公司扩张战略,-4-,收购兰特金铀项目,内生+外生性增长,实现东摩德金矿增产,东摩德金矿为公司核心资产，2009年12月进入正式生产，
3、目前处于增产阶段。产量增长和规模效应带来的成本降低将大幅提升利润，预计2012年中达产，保守估计2012年起金产量可保持在4.7吨以上。,借助联合体的资金注入和融资渠道（中信集团、国开行等）、白银的技术支持，以及现有管理团队的运营，在未来5年内：完成现有的3个待开发项目的勘探开发和建设，预计至少可增加5吨以上的黄金产量进一步推进目前正在接洽的3个以上并购项目，整合南非的优质黄金资产，加速公司发展,公司已签署协议，以2.5亿美元收购南非兰特金铀公司，预计今年底可完成收购。兰特金铀公司拥有黄金资源量400吨，储量93吨，铀资源量3.7万吨，铀储量1.6万吨。2010年黄金产量4.8吨，在保持现有黄
4、金产量，提高黄金生产效率和盈利能力的前提下，计划进一步建设铀处理厂，从2015年起，每年将有920吨每年的铀产量（中国目前铀产量仅为750吨），通过增加铀副产品，大大降低黄金生产成本，预计2016-2020年，金和铀业务的5年平均年净利润为1.5亿美元。,经联合体专家团队现场深入考察，核实了东摩德金矿的增产方案，而联合体1.5亿澳元的增资大大减小了收购兰特金铀项目的财务风险，即使不考虑现有项目的开发投产和外生性并购，2012年起，公司的金产量将达到10吨左右，居中国前五。,公司扩张战略（续）,联合体在控股收购第一黄金之后，计划在香港进行转板上市，一方面帮助公司借助股东的影响力进入亚洲资本市场，
5、为实现公司扩张战略进行融资，另一方面提升公司估值，便于基金在合适时机的退出。,注：世界前10大黄金公司数据来自麦格理研究，中国4大黄金公司数据摘自2010年报，为矿产金产量,-5-,2011年预计产量：4吨,2012年预计产量：10吨,2016年远景产量（整合南非矿山）：44吨,根据公司目前的发展战略，借助联合体的支持，在未来5年内将公司发展成为金资源量2000吨，金储量550吨，年金产量44吨以上的大型黄金公司(计划更名为中信第一黄金），跻身世界前十大黄金公司行列。,香港转板上市,远景规划,2016年远景产量（仅开发自有矿山）：15吨,基金投资策略,-6-,价值增长机制,-7-,实体运营,资
6、本市场,选取价值低估的黄金公司，组建联合体洽谈收购,控股收购，并募集基金,香港上市,退出,从实体运营和资本运作两个层面实现价值创造，最大化投资回报,时间轴,协助公司实现价值增长,基金整体结构,-8-,长信元素（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（基金管理人，GP）,长信（天津）股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）总计3.73亿,人民币基金有限合伙人（LP),CX Gold Investment Holding Ltd,BCX Gold Investment Holding Ltd(中方收购联合体),美元基金,3.50亿元,2239万元,3.29亿元（5067万美元），发改委审批,300
7、0万美元,8000万美元,第一黄金公司,国境线,直接海外募集,80000万美元,管理人为中信锦绣和长三月收取管理费2%/年,业绩奖励为投资收益的20%,人民币基金管理结构,-9-,长三月投资咨询（北京）有限公司,中信锦绣资本资本管理有限公司,长信元素（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（基金管理人）,普通合伙人 49,普通合伙人 51,普通合伙人合作协议,长三月团队共六人,有限合伙人,普通合伙人总出资占30，合计为672万元长信元素的年管理费：2.5%，(实际收取1%)长信元素的收益分成：20，(实际收取20%),有限合伙人总出资占70，合计为1567万元长信元素的收益净分成：20，其
8、中有限合伙人分成10,出资为 329万元,出资为343万元,分配,投资,长信（天津）股权投资基金有限合伙企业（有限合伙）总计3.73亿,普通合伙人（GP）总计2239万(6%),招商银行,人民币有限合伙人（LP)总计3.51亿(94%),投资人1、2、3N,*注：基金规模3.73亿元，包含3.51亿元投资额和5年的管理费，其中，3.51亿元加上美元基金的2000万美元投资和1000万美元贷款，共计5.24亿元（8067万美元），为联合体100%收购第一黄金情况下的基金投资额。如实际完成60%以上控股收购，超募部分可退还投资人或投资于类似回报率的黄金资产。,项目流程说明,-10-,总募集规模：人
9、民币5.83亿元*(其中境内募集3.73亿元人民币，境外募集3000万美元),投资标的：与中信白银、中非基金组成投资联合体，对在澳大利亚和南非两地上市的第一黄金公司（代码：GDO.ax）进行控股收购,管理奖励：在投资年化收益率达到并超过8%的前提下，GP分成比例为投资收益的20%,执行事务合伙人管理费率：总募集金额的2.5%/年,有限合伙人（LP）投资门槛：人民币 400万元/份，认缴金额【400万】元以上者优先,项目期限：5年（可根据实际情况征得投资人同意提前终止或适当延长）,退出途径：原上市公司退出；转板香港退出；合作方收购股权；整体出售给第三方,预期收益（LP）：首批项目预期投资收益率为
10、277%，按5年投资期的保守估计，投资的年化收益率为 55%；扣除认购费、管理费、管理奖励后，LP年化收益率不低于 38%（未代缴所得税）,有限合伙人（LP）投资要素,-11-,*注：基金规模5.83亿元，包含5.24亿元投资额和5年的管理费，其中，5.24亿元为联合体100%收购第一黄金情况下的基金投资额。如实际完成70%控股收购，根据交易结构，基金投资额为3.57亿元，对应基金规模3.97亿元，超募1.86亿元，可退还投资人或投资于类似回报率的黄金资产。,投资收益估算假设前提,-12-,投资假设:,未来5年，黄金价格维持于1200/盎司（合251元/克）的价位（2011年5月30日1536
11、/盎司，合321元/克），一年来黄金价格走势：第一黄金项目：今年完成兰特金铀项目收购，5年内完成现有项目开发投产，增产至15吨，平均总成本费用600美元/盎司（东摩德500美元/盎司，兰特金铀700美元/盎司，新开发项目600美元/盎司）投资收益按15倍PE退出计算（不考虑企业分红），当前国内主要黄金股市盈率如下（5月30日）：第一黄金项目，基金共投资 5.2亿元，使用的人民币兑美元汇率为6.50：1,投资收益估算,-13-,*注：基金5.2亿元投资额对应联合体100%收购第一黄金的最大投资情况。根据上述计算，第一黄金项目投资5.2亿元，退出时股权价值19.8亿元，年化回报率55%,LP的收益
12、率测算,-14-,鉴于第一黄金公司已经为澳洲和南非两地上市公司，联合体计划在香港转板上市，投资期很可能缩短为3-4年，将提高LP投资年化收益率至49%-67%。不同金价及市盈率假设下的年化收益率情况如下表：*基金规模5.83亿元，包含5.24亿元投资额和5年的管理费,风险因素,-15-,黄金价格及需求的波动众多因素可影响国际市场的黄金价格，包括但不限于国际经济状况是否稳定以及全球政治及社会状况之波动，而这些均非本基金控制范围之内。此外，商品价格亦有可能跌至较低之水平，故现在无法准确预测未来黄金价格走势黄金开采不确定性金矿的储量资源量有可能因技术顾问之估计不同，现在无法保证所投资金矿的开采工程必
13、定可采到具有经济效益的储量资源量政府对矿业的监管金矿业须遵守多项政府政策及法律，包括但不限于开采、开发、生产、税项、劳动标准、职业健康及安全、废料处理、环境监察、保护及控制、营运管理及其他问题。上述政策的任何变动均可能增加采矿公司的运营成本，因而造成不利影响采矿相关许可证的获取尽管所投资金矿项目已获得采矿许可证或按矿业法处于获取许可证的进程中，但许可证的获取涉及政府审批，任何可能的延迟或暂停都将对金矿项目产生不利影响大额及持续资本投资采矿业务需要大额及持续的资本投资。资源开采项目不一定能按计划或如期完成，或会超出原本预算，亦有可能无法达到应具有的经济成果或在商业上未必可行。因此，采矿公司的运营
14、和发展所需的实际资本投资可能因本基金控制范围以外的因素而超出预算营运风险采矿公司的采矿、勘探业务须面对多项风险及危害，包括环境污染、意外或泄漏、工业及运输意外、预料之外的劳工短缺及补偿索赔、纠纷或罢工、采购商品及服务成本增加；所需物料及供给品短缺；电力中断、机电设备故障；监管环境变动；自然灾害，诸如恶劣天气情况、水灾、地震、矿壁倒塌、尾矿坝倒塌及陷落，因或不一定因全球变暖而导致的不寻常或预料之外的气候状况；以及遇到不寻常或预料之外的地质状况,具体方案：（1）本次投资每份400万元起，要求投资人在8月12日向中信锦绣资本指定账户打入投资总额50%，投资款尾款的到账时间截至9月20日。（2）本次投
15、资在收到足额需募集的资金之后，募集工作结束。（3）本次投资采取有限合伙企业形式投资，各投资人将成为长信元素黄金股权投资基金的有限合伙人。,投资日程表,-16-,投资者咨询咨询电话：010-85152556 邮箱：联系人：陆经理 13811155366、周经理 13910833715,成立于1954年，是新中国第一家多金属有色金属企业。白银的技术团队帮助建立了江西铜业、金川集团等大型矿企，其培养的技术人员遍布在全国的有色金属及黄金企业。白银的采选冶涉及金、银、铜、钴、锌、铅、铝、铂、钯、铑、锑以及后续加工产品 白银有色集团注册资本50亿元，由甘肃省政府国资委、省国有资产经营公司、中国中信集团公司
16、、中信国安集团公司共同发起设立，中信作为第一大股东，是白银集团的实际管理人 白银集团一直是党和国家领导人关心的企业，胡锦涛、温家宝均曾在白银工作过，温家宝的硕士论文就是有关白银的工艺。另外，其他国家领导人也定期视察白银集团 中信集团于2008年底以第一大股东的身份入驻白银，并在2009年开始推动白银集团的整体上市和国际化进程。长信元素在中信的支持下，与白银集团建立了海外并购的合作，并与中信白银一起，拟在海外建立一个资本及产业并购结合的上市平台,附：中信白银简介,-17-,中非基金是胡锦涛主席在2006年11月中非论坛北京峰会上提出设立，支持中国企业开展对非合作、开拓非洲市场而设立的专项资金。2
17、007年6月26日中非发展基金正式开业，成为了国内第一支由国家主席宣布设立、国务院领导揭牌开业的基金。首期10亿美元资金由国家开发银行出资，最终达到50亿美元 在世界最大的黄金生产国南非，以及西非的毛里塔尼亚、加纳，南非的津巴布韦等地，存在大量的优质黄金并购项目。中非基金是中信白银、长信元素在非洲的战略合作伙伴，联合投资，并引入国家开发银行进行项目开发的债务融资,附：中非基金简介,-18-,长信元素（天津）股权投资基金管理有限合伙企业是长三月投资咨询（北京）有限公司于2009年11月9日在天津港保税区海滨六路78号B-603B注册的、专注于海外矿业并购和投资的基金管理公司中信锦绣和长三月资本作
18、为基金管理人共同管理基金。中信锦绣副总经理包学勤先生和长三月资本姚春共同担任执行合伙人 长信元素作为基金管理公司，将在2011年、2012年设立多个平行有限合伙企业，本期有限合伙企业专注于贵金属（黄金），透过海外SPV投资第一黄金及其他黄金并购项目，后续将陆续推出专注于铜、锌、钾肥等中国最为需要的矿产资源的相关有限合伙企业,附：长信元素简介,-19-,附：中信锦绣资本管理有限公司简介,中信锦绣资本是中信集团旗下专注于私募股权投资之专业机构,中信锦绣资本管理有限责任公司（简称“中信锦绣资本”），成立于2007年，总部设在北京，以私募股权投资业务为主，同时提供信托投资、资产管理、财务顾问、房地产投
19、融资等综合金融服务中信锦绣资本的股权投资基金为人民币形式，在中国内地开展直接投资业务中信锦绣资本旗下的私募股权投资基金总额超过40亿元人民币，管理的信托资产总额超过60亿元人民币,中信锦绣资本 股东构成,40%,30%,30%,强大的中信金融平台为企业提供综合金融增值服务借助中信集团在各产业的优势为企业拓展海内外市场投资团队由投行资深专家组成，对企业IPO进程做出准确判断和推进,-20-,附：长三月资本的简介,长三月资本的合伙人团队由来自管理60亿美元总资产的私募股权基金公司太平洋投资集团/瑞寰资本，国际顶尖投资银行的高级合伙人组成，拥有多年为西方顶级机构和知名家族管理对中国企业的私募股权投资
20、经验，曾先后设立多支外资基金，所投项目在大陆、香港、纽约等海外资本市场成功上市，为投资人取得了丰厚的回报。团队在私募股权投资和并购方面的从业经历合并超过60年，前后管理过近10亿美元的资本，进行了120多项投资和并购项目，涉及金额超过30亿美元 长三月资本将太平洋投资集团/瑞寰资本的基金管理技术应用于中国，和中国大型机构合作，根据中国发展的战略和机会，帮助中国投资人管理资产 长三月资本于2009年2月10日在北京成立了全资的长三月投资咨询（北京）有限公司，作为基金管理公司，专注于矿业领域的并购整合投资，公司法定代表人姚春先生，是长三月资本有限公司的两个管理合伙人之一 长三月资本作为积极的投资人，深度参与被投资项目，使目标公司附加值得到迅速提升；同时储备高级运营人才，有能力收购并管理被投资公司,-21-,地 址：北京市朝阳区新源南路6号 京城大厦3305室邮 编：100004联 系：010-84868429传 真：010-84861057,中信锦绣资本管理有限公司 CITIC Kingview Capital Management Co.,Ltd.,私募股权投资资产管理财务顾问信托,
