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1、并购重组、产业整合与企业成长,王明夫2012-05-26北京之夏,10/21/2023,课前秀,最近最大新闻：Facebook上市+扎克成为中国女婿招商银行行长马蔚华说：随着Facebook等社交网站的迅速发展，会有第三种社会融资方式产生，既不靠银行的间接融资，也不依赖股票债券市场的直接融资，交易所也没用了，形成新的互联网金融模式。银行实际上是一家IT公司，传统的银行如果不改变现状，他们就是一群21世纪行将灭绝的恐龙！评论：多少有点耸人听闻，多少有点发人深省,10/21/2023,课前秀,5月21日北约峰会在芝加哥举行，蒙古国出席，与北约结成伙伴关系。北约势力直插中俄腹地菲律宾在搞什么？中国外
2、交部发言人说：小国不能欺负大国,王明夫微博：生意可以富民，产业才能够强国。中国暴发户再多、再有钱，都不可能凑钱去开发南海石油。靠钱是开发不了南海石油的，需要靠强大的中国海军。否则菲律宾越南就能折腾，美国日本就会跟进起哄。强大的中国海军，需要强大的中国造船工业、钢铁工业、电子工业、航空航天工业、卫星通信工业、新材料工业、仪器仪表工业缺一不足以造就强大的中国海军。“产业”这个话题，在生意和钱之外，还大有文章。,10/21/2023,引言,当思考企业成长的时候，你想到了什么？产品、成本、技术和装备、消费者需求、品牌、供应链、ERP或CRM、竞争对手、政策调控、贷款和融资、人才、管理水平？我们今天的课
3、题是：资本经营与企业成长并购重组：是资本经营的基本内容和重要的操作方式,5,目 录,讲授主题：并购重组、产业整合与企业成长 一、产业史的趋势：美国的摩根时代 二、读懂中国经济：前世今生与何去何从 三、并购重组与企业成长：案例解析 四、回顾与总结：启迪、思考与经营思想学习指导：预习与复习；如何纵深学习并购重组与产业整合？,6,一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示,北美产业的摩根时代（1880-1920年）背景：a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件 b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效
4、。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻,7,一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示,金融资本家JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组典型案例：美国钢铁业的重组与新生 JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70。整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。,8,一、产业
5、史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示,洛克菲勒：推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特共掌汽车产业秩序这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分）。结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40以上的工业资本。标准石油控制了
6、当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的5090的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差,9,一、产业史的趋势：北美产业的摩根时代及其启示,产业史名言：哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！启示：读史以明智1、产业集中是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。2、在此过程中，现代重型和大型产业，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！3、企业经营，必须确
7、立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念。思考：1、你是做生意的，还是做产业的？当你不思考产业的时候，你的生意还能做多久？2、你所在的产业领域，谁会是未来的王者？当王者出现的时候，你处在什么位置？,10,二、读懂中国经济：前世今生与何去何从,中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营民营和外资的容许和发展“国企+民营+外资”三分天下中国经济的基本格局：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世国有经济的遗产肥缺+私营经济的野蛮生长,11,二、读懂中国经济：前世今生与何去何从,A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化
8、、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配-上市公司的构成。比如石油产业链杜邦和巴斯夫可以从石油、炼油一直搞到化纤、塑料和医药。而我们的情况是：石油归石油部、炼油归中石化、化纤归纺织部、塑料归化工部、医药归轻工部和医药管理局。中石化内部的分割。比如汽车产业：28个省市区星罗棋布几百家整车厂、几千家零配件厂。企业办社会：包管员工的吃喝拉撒睡、教医养安死,12,二、读懂中国经济：前世今生与何去何从,行政垄断怎么办？放开、分拆、重组！条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！企业办社会怎么办？剥
9、离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂）,13,二、读懂中国经济：前世今生与何去何从,A.计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会B.市场经济的商业乱世：群起逐利，野蛮生长，小、散、乱、弱。小、散、乱、弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、适者生存、重建秩序,14,二、读懂中国经济：前世今生与何去何从,于是乎-宏观上的国家命题：Restructure-重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动中观上的产业命题：Consolidation-整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升
10、产业效率微观上的厂商命题：Merger&Acquisition-并购，或者占领资源，或者改良结构，或者退出竞争宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象谁来撰写一本经典著作七十年中国经济史（1949今）：一本中国治国和商科必读书（至少堪比钱德勒的Strategy and Structure）！,15,二、读懂中国经济：微观视角,中国性病医疗产业小史以前：政治高压和禁欲主义-男女关系简单，娼妓绝迹-性行为单纯-性病少-性医疗服务业欠发达，供给短缺后来：报复性的滥欲主义-男女关系复杂，娼妓盛行-性行为泛滥-性病多-对性医疗服务的需求暴增，但供给短
11、缺福建莆田人：敏锐地感知到了供需失衡的商机，陆续进入性病医疗行业，提供供给，自成商帮，蔚为奇观,16,二、读懂中国经济：微观视角,中国性病医疗产业小史莆田人治性病发展N阶段：1张贴性病广告，冒医卖药，坑蒙拐骗2开黑诊所3借正规医院的平台承包或开办相关科室4开正规民营诊所直至连锁；开始组建行业协会，重视社会形象5开正规医院 6开正规连锁医院 7率先导入科学管理和现代化管理，象王永庆的长庚医院一样为社会医疗服务业的效率提升和医疗福利普惠作出先行性贡献，捐建性病防治公益基金。感慨与无奈：过程中的残忍和黑幕，令人发指、罪恶滔天。存在的就是合理的？不能简单地用后一个阶段的标准去评价前一个阶段的现象。这是
12、中国产业生长和演变的一个缩影：野蛮生长，先罪恶，后救赎。,17,二、读懂中国经济：微观视角,高压锅行业：上海红双喜高压锅VS.浙江玉环县的一个乡镇企业苏泊尔的轨迹：做锅顶子做整锅做锅系列做锅王卖“锅王”做整体厨房做工业园区和工业地产。怎样看中国的商业机会和乾坤倒转：在多数产业领域，终局未定，企业的成败与胜负，戏剧性地上演。只要你是那样的人才，纵然你原本是贫民区水果摊里的一个跑腿小马仔，若干年后，也可能整个上海滩都变成为你的地盘。问题与思考：1、你是个什么量级的人才？怎样把自己打造成那样的人才？2、你所在的产业领域，还有策马扬鞭、逐鹿中原的地盘吗？怎样看中国创业板和中小板的上市公司？都是“锅顶子
13、公司”（小行业里的大公司VS.大行业里的小公司；国内外市场估值的迥异）。在国内估值作用下，这些草根小企业的上市，可能就是引发产业变局飓风的蝴蝶翅膀（聚成、沃森、苏宁国美）问题与思考：当下一轮牛市周期到来，中小公司股票将如何？,18,二、读懂中国经济：前世今生与何去何从,中国经济的格局：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世；国有经济的遗产肥缺+私营经营的野蛮生长本质：中国经济，本质上是一个结构变迁经济和系统再造经济中国经济VS.欧美日经济：Restructure&Transformation VS.Operation；大风起兮云飞扬 VS.尘埃落定。在结构变迁和系统再造的历史大潮中，解构与重构
14、、散乱与整合、转轨与转型、失范与规范，纠缠交织在一起，构成为中国经济这场宏大而嘈杂的特大型交响乐的主旋律。这对企业意味着什么？商业的机会与风险，是在结构变迁和系统再造中产生和分布的。多数产业领域，终局未定，企业的生死与胜负，没有定论。你身处其中的那个领域，可能随时面临大变局。这对企业的生死胜负，具有决定性的意义。,19,三、并购重组与企业成长：案例解析,中国人民,中华人民共和国（无限责任公司）,机械部,汽车局,中国汽车工业总公司,中国重型汽车总公司(首任老总:李岚清),重型汽车的技术渊源：如果说轿车是大学生，那末重汽就相当于是硕士和博士的水平。中国一直没有自主研发重型汽车的技术力量（直至今天）
15、，只能靠技术引进。与世界“九大”挨家探讨，“八大”（GE、福特、奔驰等）都不屑于与中国合作，既不愿合资，也不卖技术。结果，最小的一家斯太尔愿意携手中国。从此，中国重汽产业皆在斯太尔技术平台上得以生长发育。,并购重组应用之：中国重汽产业的重组变迁,20,中国重汽产业的第一轮重组,分拆的背景：重汽集团资不抵债，属于特困国企，净亏损70亿元。但中国经济迫切需要发展重型汽车，不能让其破产堙灭。朱镕基决定：不破产，就地下放到地方，交由地方管理，走向市场竞争，任由自生自灭。,中国重型汽车集团（2000年）,中国重汽（济南）,陕西重汽,重庆重汽,特别注意：潍柴的位置和角色,潍坊柴油机厂,杭州发动机厂,21,
16、人物谭旭光,60年代生人，属牛，喜欢西班牙斗牛士，人称“谭大胆”。,1990年，20岁的谭被派往印尼从事进出口业务。此前，潍柴每年销往印尼的柴油机只有六七台，而谭旭光到任的当年就实现了360多台的出口。销量骤升的背后是谭旭光每天顶着太阳，拿着地图，对着印尼一万多个岛屿逐一研究，并不断与当地代理商唇枪舌战的结果。至1998年，潍柴已是一家产品积压严重、负债3亿多元的贫困国企。全厂1.4万人，只有3000人工作在一线，严重人浮于事。员工6个月没发工资，企业濒临倒闭边缘。就在谭旭光考虑是否要离开潍柴，重新选择职业平台的时候，忽然接到一纸任命，由他出任潍柴厂厂长。,16岁进潍柴厂，从基层员工做起，历任
17、外贸处副处长、厂长助理、副厂长等职。,22,潍柴新生：1998年月日，谭旭光上任,稳定人心：全体员工补发两个月工资，然后潍柴账面上只剩8万元。,暂时供血，维持运行：恳求和哀求银行贷款。银行行长不见他，他就到对方家门口去等，一天不见等两天，直到对方被感动：“我相信这个年轻人会把企业搞好”。潍柴拿到了暂解燃眉之急的1000万元。这一年谭旭光37岁。,转变作风：没日没夜、连轴转、拼命干。“每天开会开到夜里11点，有的干部刚刚到家，谭旭光一个电话就把他们叫回厂里继续开会。一个星期下来，一大批50多岁的干部办了退休。”,狠抓管理：大刀阔斧的改革和整治。34个管理部门裁去了21个，3000多个岗位被取消或
18、合并。700多名管理干部缩减为200多人，这其中只有不到1/4的人是原来的700人中继续留用的。,强化经营：优化产品结构、深化市场营销、全面降本增效。,1,2,3,4,5,结果：潍柴迅速脱困，异军突起，成为动力悍马。1998年收入8亿元，02年27亿元，04年100亿元，利润从亏损到几百万到04年的8亿元。,思考：假如你是谭旭光，上任之后该怎样？,23,沉重的重汽集团,父子矛盾,1、行政划拨导致中国重汽对潍柴有名义上的所有权，却无实际上的控制力，彼此无认同感和归属感。,3、潍柴羽翼丰满，自主自立，雄心勃勃，欲在发动机行业大展拳脚、志在天下。集团则希望潍柴仅仅是配套的角色,2、体制的冲突：潍柴自
19、立、自强、市场打拼。中国重汽尚处在传统体制里面，很多改革做法都学潍柴。,4、具体冲突：中国重汽屡次向潍柴提出，不要给集团以外的重卡企业供货，但潍柴并不执行；集团老拖货款；潍柴要上市，集团始终不同意。,沉重的重汽集团,24,潍柴改制与上市,潍柴力主上市单飞，集团坚决反对。山东省政府多次直接过问，集团最终得以放行。2004年3月，潍柴动力H股上市，IPO融资13亿元.,重组的意义：1、体制束缚：走向现代公司治理，彻底突破体制束缚。2、优化股东结构，拓宽融资渠道，增强资本实力。3、扩大品牌影响，全面提高公司的社会公信力。经此，潍柴成为了日后在产业上和资本上长袖善舞的有力平台,25,父子决裂及潍柴应对
20、,2005年，中国重汽集团投资10亿元，开始在章丘建设一个工业园，对外宣称是用于一条整车生产线和建设中国重汽的新总部，但实际上在秘密筹建一个发动机生产基地。即使在中国重汽内部也只有极少数人知道此事。这一步棋意味着中国重汽已将潍柴视为弃子，开始为双方决裂准备后路。与此同时，集团擅自决定免职杭发高管，接管杭发。2006年，父子决裂。中国重汽集团持有的潍柴厂股权，全部划转给济南市国资局。意味着：潍柴失去最大客户（40%），处境大变。想想看，维柴该怎样应对？,1.巩固下游：与福田、德国博世、奥地利AVL集团签署了战略联盟协议，潍柴联合后两者为福田供应重卡发动机新品。主动降低产品的毛利率以留住行业内客户
21、。很快，潍柴的长期战略合作伙伴迅速扩展为一汽、重庆红岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等,4.优化股东结构：香港培新控股是多年从事证券和物业投资业务，上海龙工与桂柳工是上下游伙伴，德国IVM公司则在柴油机和气体发动机领域积累颇深，创新投则是国内最大的本土VC。,3.提升管理销售网络、维修服务、品牌塑造、6个西格玛管理等,结果：消化父子决裂的冲击，稳定经营形势2006年16月，潍柴发动机销量达8.3万台，同比增长21%。到2006年底实现销售额240亿元，毛利润15亿元。各项指标创历年新高。,2.锁定上游：专门成立配件供应有限公司，潍柴占50%的股份，其余股份让渡给了几个大的配件供应商，从而把双方
22、的利益、责任联系在一起;,26,中国重汽产业的第二轮重组,人物唐万新：按下不表（印象：遇疆商当刮目相看，西部商界以川商、疆商最为强悍）,1997年底，德隆收购湘火炬：湖南株洲，产品单一（火花塞），利基薄，毛利率低，企业亏损，股价超低，垃圾股之一。为什么收购湘火炬，或者说湘火炬的收购价值在哪里？,其时，德隆的几点战略直觉和战略认识：1、汽车零配件行业是中国有比较优势的行业，迟早是中国人的天下，值得进入。所以德隆的产业选择中，要进入汽配行业。2、单产品的汽车零部件企业没有前途，要做的是一条完整的产业链和系统集成。3、时间不等人，通过慢慢积累、自我发育、走内涵式成长的道路打造出一条完整的产业链，黄花
23、菜都凉了。所以，必须是走并购重组、雷厉风行的道路。4、盈利模式不能是等候产品利润的分红，而需要把战略价值和产业未来转化为当前的市值增长，以股权增值来启动资金循环。5、需要国内国际两条腿走路，并购整合国外的汽配产业技术和管理（包括技术人才和管理人才），把国外产能搬迁到中国来，提技术、上管理、降成本、占世界。,27,湘火炬进入重汽产业,湘火炬：甩开火花塞的产品局限，升级为“大汽配”战略，对国内的汽车零部件行业展开地毯式并购，国际并购积极推进。19972000年，湘火炬股价翻了几十倍。以湘火炬为平台的一条资金链开始滚动。不断的并购和注入+产业战略故事的牵引，支撑了湘火炬股价的坚挺。湘火炬神话般崛起，
24、迅速成为了中国汽配产业的领袖和龙头。2000年中国重汽分拆，唐万新敏锐地看到了从零配件环节进入重汽整车的曙光 2002年开始，湘火炬系列收购重庆重汽、陕西重汽、法士特变速箱、汉德车桥等等，闪电进入整车环节。,28,湘火炬,德隆,火花塞：在主机配套市场主场占有率60%，处绝对垄断地位，全球排行第6,汽车灯具、后视镜、内饰等,汽车空调压缩机：具备60万台产能，行业领先,卡车刹车盘产品：中国出口美国市场规模No.1,美国MAT及其在中国的9家公司：汽车零部件进口,齿轮：株齿年销重型车桥20万只，是同行业的领军企业。摹江齿轮,德士特变速箱：中国第一品牌，盈利能力最强，8T以上重汽市场占62%，15T以
25、上占90%,汉德车桥：中国重型车轿第一品牌，13T以上驱动车桥市场占有率35%以上,陕西重汽：15吨以上重汽最具竞争力企业，高速增长，斯太尔技术装备,重庆红岩重汽：红岩、斯太尔两大品牌，12大系列，载重涵盖560吨，近200个品种的重汽，引进德国ZF技术转向器和零部件,东风越野车：东风铁甲；东风悍马,德隆手笔：一条完整重汽产业链的整合成型,29,德隆手笔：一条完整重汽产业链的整合成型,湘火炬：火花塞-汽车空调压缩机-MAT汽配进口-綦江齿轮-法士特变速箱-汉德车桥-重庆红岩-陕西重汽-东风越野车一条市场化的、渐趋完整的重汽产业链，在德隆的推手下，奇迹般地整合成型，几近仙女下凡插曲：徐工集团收购
26、战（周正毅-卡特匹勒、凯雷、华平、JP摩根-德隆）假如上帝再给德隆一年时间：湘火炬的收购目标必定指向潍柴、玉柴、锡柴等假如上帝再給德隆10年时间：湘火炬的收购目标必定指向中国重汽假如上帝能給德隆2030年时间：湘火炬的收购目标必定指向通用、福特、斯太尔、奔驰、曼,30,中国重汽产业的第三轮重组：帷幕开启,2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷欲收购湘火炬尤以万向和潍柴为最,图：国内和国际制造商重卡的平均售价,各方志在必得的原因：1、重汽产业的增长前景:国内需求和国际市场（中国重卡在海外市场售价只有
27、国际同类产品的1/4-1/3）2、进入壁垒：技术门槛和产业目录3、万向集团：汽配行业头号，做梦都想做整车，重汽是最佳目标领域4、PE机构：产业规模+产业景气,31,中国重汽产业的第三轮重组：帷幕开启(续),潍柴志在必得湘火炬：,1,2,3,4,事后表明：湘火炬不负人望在股权过户之后，潍柴邀请6家中介机构，组织了一个阵容强大的尽职调查队伍。所有人员分为5个小组，跑了全国30多个城市，对湘火炬旗下资产进行摸底排查。这份报告基本印证了潍柴在收购时对湘火炬价值的判断，也增加了日后潍柴吸收合并湘火炬的底气。,看得见的协同效应：技术研发、客户共享、销售网络、管理成本等。,竞争演变趋势所迫：打造完整的产业链
28、条，进入价值链竞争的新阶段。从国际上看，没有一家大型汽车企业不自己掌握发动机的生产。国内商用车已经形成几大集团，实力到了一定程度后，整车企业肯定会自己开发生产发动机。从目前的情况来看，一汽集团、东风、福田等企业都正在或已经完成了自有发动机生产线的布局，潍柴在重卡发动机领域独占鳌头的局面还能持续多久？,上市之后的增长空间在哪里？进入整车，可上规模。,与老东家的决裂，最近便、最重要的一个用户成为陌路（40%）。迫切需要一个稳定的用户。,32,潍柴并购湘火炬,如果潍柴并购湘火炬：潍柴将拥有从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最为完整的重卡产业链，并且控制了整个产业链中盈利能力最强的环节。这是改变
29、中国重型卡车行业格局的里程碑式事件，也是潍柴发展历程上的一次关键跳跃。香港路演，一出门就股价涨,潍柴吸收合并湘火炬：2005年8月潍柴以10.23亿元中标收购湘火炬，2007年4月以吸收合并的方式注销湘火炬，潍柴动力实现“+”上市。,33,潍柴并购湘火炬的结果：中国重卡的黄金产业链成型,潍柴+湘火炬=中国重卡的黄金产业链！潍柴一举成为最具竞争力的行业王者。至此，公司旗下拥有了由潍柴柴油机发动机、陕西重汽、法士特齿轮、湘火炬火花塞、汉德车桥、牡丹江富通汽车空调等40家企业组成的子公司集群。构筑起了以动力总成、整车、汽车零部件三大产业板块协同发展的新格局，成为同时具有三大业务板块的汽车集团。,客车
30、/,34,潍柴并购湘火炬结果：中国重卡的黄金产业链成型(续),35,潍柴并购湘火炬的效果：厂商与产业,潍柴的成长：07年收入400亿元，净利润20亿元。2010年上市公司收入超过600亿，利润总额近90亿元，净利润约65亿元，市值约1200亿元。市场地位：三大业务板块齐头并进、协同发展，在各自细分市场均处于绝对优势地位。股价：潍柴动力（000338）自07年4月复牌后，股价暴涨，一度突破百元大关，市值跻身深交所前五位。后续：2009年，潍柴集团、山东工程机械集团、山东省汽车工业集团重组，组建山东重工集团，谭旭光出任董事长。2009年潍柴集团收购了法国百年公司博杜安发动机公司，从而掌握了高端大功
31、率游艇生产制造技术。2012年1月，潍柴集团正式签约收购控股全球最大的豪华游艇制造商意大利法拉帝公司（Ferretti）。,36,潍柴并购湘火炬的效果：厂商与产业,产业效应：中国重汽产业的规模经济、价值链效率和国际竞争力，显著增强。今天，人们已经能够清楚地看到一个产业结论：未来20-30年，全球重汽产业，必将是中国人的天下。而当初不屑于与中国合作的世界重汽“八大”，只有二条出路：或者赶紧投入中国怀抱，或者放弃中国而坐等破产重组，无一能够幸免！,37,光荣与梦想,2011年1月18日晚,“2010年CCTV中国经济年度人物”颁奖典礼在北京举行。山东重工集团有限公司董事长、潍柴动力董事长谭旭光当选
32、中国经济年度人物。财政部副部长廖晓军为谭旭光颁奖。评选口号：寻找中国经济的年度骄傲。谭旭光获奖理由是：5年前，他驾驶着潍柴动力穿越百亿关；3年前，他整合了黄金产业链进军资本市场；今天，他开着山东重工横跨汽车与工程机械，深情腾飞千亿规模。目前，山东重工已成为具有较强竞争力、核心技术的装备制造集团。拥有管理、工程、金融类博士研究生、硕士研究生620名，国家级研发中心4个，省级研发中心6个。2010年，山东重工销售收入突破千亿大关，成为山东首家千亿级的装备制造企业。潍柴动力已经连续六年在世界发动机领域保持产销量第一。,38,先生问问你,和君商学院第五届的XDJM：谁想成为“中国经济的年度骄傲”？如果
33、想，那么这趟课所展示的思想、理念、视野、路径和做法，就是你走向那一天的一条现实道路，而且是一条波澜壮阔又险象环生的路！“我的剑留给能够挥舞它的人”查理芒格猜猜看，五届XDJM中，有几个人将在某个年份成为“中国经济的年度骄傲”？,39,三、并购重组与企业成长：案例解析,假如你念了一个不太好找工作的专业，毕业之后准备创业，你会想到做什么？开个店比如小鬼当家？开个网站比如凡客？开个餐馆比如海底捞？搞个服务比如宅急送？搞教育培训比如学而思？制造产品比如探路者？投身电影比如华谊兄弟？假如你创业成功了，事业一步步地发展起来了，展望你的未来20年，你的事业将会是一幅什么样的图景？有一家草根创业的中国民营企业
34、，上面这个故事是这样展开的：复星公司,40,三、并购重组与企业成长：案例解析,郭广昌、梁信军，复旦哲学系的几个同学，合伙创业，小本生意，开市场调查公司。在调查医药和房地产市场的时候，看到了医药和房地产的机会，于是进入医药和房地产行业，从房地产销售代理商变身为房地产开发商，掘得第一桶金，完成资本和营商经验的原始积累。后来就转向以企业股权为投资对象，一步步走向并购、重组和股权投资，慢慢地发育出并购重组的专业能力和团队，于是并购重组和股权投资变成了公司的商业模式和核心能力，复星公司的成长路线，就此明确、一路展开。,10/21/2023,市场调查,医药房地产销售,十九载并购投资路,复星集团成长历程,医
35、药房地产开发,医药房地产零售钢铁,医药房地产零售钢铁金融,医药房地产零售钢铁金融矿业,涉足产业,参控股上市公司数量,投资并购行为,收入,医药房地产零售,友谊商城,建龙钢铁豫园商城重庆医工重庆药友,宁波钢铁国药南钢德邦证券广西花红,招金矿业海翔药业桂林制药万邦药业,海南钢铁山西焦煤巨人网络爱仕达陕鼓动力永安保险五指山佰利联宾化集团,内涵式发展期,并购扩张期,整体上市发展期,医药房地产零售钢铁金融矿业,医药房地产零售钢铁金融矿业装备传媒,1家,4家,6家,9家,10家,11家,13家,100万,1亿,240亿,320亿,180亿,医药房地产零售钢铁金融矿业装备传媒食品奢侈品休闲旅游,456亿,17
36、家,红星美凯龙地中海俱乐部Folli Follie分众传媒雅士利佳士科技金城医药利亚得光电汉森制药金禾实业,复星集团,产业集团（金融业）,产业集团（医药业）,产业集团（地产业）,产业集团（钢铁业）,产业集团（矿产业）,产业集团（零售业）,产业集团（旅游媒传）,复星集团七大产业板块,43,七大板块,复星集团七大板块结构,医药,房地产,钢铁,矿业,金融及战略投资,零售,复星集团,复星医药600196.SH49%,国药控股,复地2337.HK64.7%,南钢联60%,南钢股份600282.SH,建龙集团26.7%,宁波钢铁20%,海南矿业60%,金安矿业60%,华夏矿业18.4%,山焦五磷20%,招
37、金矿业1818.HK8.2%,豫园商城600655.SH17.3%,德邦证券25.4%,永安保险14.6%,复星创富100%,47%,62.7%,注：部分参控股公司从略，下同,地中海俱乐部7.1%,Folli Follie9.5%,分众传媒3.45%,红星美凯龙,雅士利01230.HK6%,旅游传媒,金城医药300233.SZ20%,海翔药业002057.SZ15.7%,10/21/2023,44,“总部产业集团专业公司”三层次运行结构,总部：提供战略指导，考虑产业进退，支持专业企业进行业务开发，建设品牌和声誉，资产保值增值，人力资源，财务，法律和风险控制等产业层面：以上市公司为主体，主要投资
38、产业链条中的核心价值环节、通过进行并购和进一步巩固市场领先地位，增加市场份额专业公司层面：通过系统的对标管理，以绩效考核促使所有下属公司形成成本领先优势，提高创新能力，追求品牌领先，提高竞争和盈利能力，提高行业竞争力,10/21/2023,45,跨国架构：2007年整体复星集团上市后的架构,复星国际控股,设立于开曼群岛的离岸公司,设立于香港,设立于香港,境外,境内,郭广昌,梁信军,汪群斌,范伟,复星控股,复星国际,复星集团,复星医药600196.SH,复地2337.HK,产业投资,南钢联,德邦证券,豫园商城600655.SH,建龙集团,南钢股份600282.SH,宁波钢铁,华夏矿业,招金矿业1
39、818.HK,公众股东,58%,22%,10%,10%,100%,80%,20%,100%,49%,47.1%,100%,30%,10.6%,30%,19.7%,18.2%,26.7%,71.8%,15.2%,14.5%,20%,30%,20%,10/21/2023,46,复星模式的变形,经过几次循环之后实现产业地位,转化,增强资本实力,寻找产业投资机会,获得优质资源,持续优化管理,企业家团队,复星模式理解与分析,复星的经营模式：以认同复星文化的企业家团队为核心，持续融资，持续发现投资机会，持续优化管理为圆周的正循环和平衡发展模式。(见下图左)复星模式的变形：以和君ECIRM模型为框架，复星的
40、模式可变形为下图右侧所示。,资本,管理,资源,产业,19922011：从白手起家到跨国集团,2011年，复星集团位列中国民营企业500强中第21位2011年末，复星集团总资产858亿元，净资产318亿元，账面价值达人民币318亿元，投资组合净值为人民币350亿元，2011年内共孵化7家投资企业成功上市，累计孵化已达20家；2011年复星国际集团收入总额为568.162亿元（相当于和记黄埔的1/10,GE的1/50）；归属于母公司股东的利润为34.036亿元。；2011年为“国际化元年”，先后投资入股“地中海俱乐部”和 希腊著名珠宝零售品牌Folli Follie。时间退回19年，当年的郭广昌和
41、他的伙伴们写下复星精英宣言，如是说：今天我们选择挑战，道路充满艰辛，更有无限机遇，我们要全力以赴，创造人生奇迹。让我们从现在开始：对人感恩，对己克制，对事尽力，对物珍惜，修身、齐家、立业、助天下！,48,并购重组：法无定法的应用,外经贸部 国资委,华润,外贸,零售（超市）,1993啤酒（50家）,地产,纺织,石化,电力,水泥,微电子,医药,基建,金融,家世界,天津月坛,宁波慈客隆,绍兴乐客多,苏果,万佳,华润超市,沈阳雪花,四川蓝剑,武汉东西湖,杭州钱江,北京华远,深圳万科,三九,华源,北药,18年（1993-2011）的发展，2011年华润集团营业额3365亿港元，利润总额358亿港元，总资
42、产7644亿港元。旗下共有7个战略业务单元，18家一级利润中心，前后21家上市公司。其间发生大量并购、重组、剥离、转让、上市、下市、合资,并购重组应用之：企业成长,思考与启示,一句话评论：复星华润的成长路线，跟我们通常熟悉的开店、造产品、搞服务、办企业，很不一样。是的，企业成长是可以按这样的一幅图景展开的！思考与启示并购重组和投资控股是一种商业模式，无关“多元化与专业化”之争在“狂沙漫卷、乱云飞渡”的中国经济中，打马扬鞭、逐鹿中原的投资控股和并购重组思维和打法，有着产品经营无可比拟的驰骋感和爆发力。并购重组和投资控股，作为一种商业模式，它的成功要点是什么，核心能力和组织体系怎样发育和建立？这是
43、决定企业走向天堂还是地狱的分水岭。,50,三、并购重组与企业成长：案例解析,思科CISCO：1984年创业于斯坦福大学，CISCO的名字来自于San Francisco的后面5个字母，公司标志是旧金山著名的金门大桥。创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。1999年在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。红杉资本：创始于1972年，全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著
44、名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的。,51,三、并购重组与企业成长：案例解析,CISCO真正的强势崛起，是在上市之后开始的；并购重组，是它神话般崛起的基本路线。（李志杰说：Cisco在2001年之前就进行了260起技术并购）。IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。CISCO把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特
45、等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就会一夜out、土崩瓦解。,52,三、并购重组与企业成长：案例解析,新技术新应用在哪里？颠覆性的技术在哪里？它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中（正如思科自己的创业背景）。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。,53,
46、三、并购重组与企业成长：案例解析,于是，风险基金红杉，扮演风投和孵化的角色，与CISCO形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，于是，思科成了并购大王，方式犹如吸星大法，将行业内的创新技术和人才，一 个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一
47、。而红杉成了VC大王，名震IT，收益丰厚。,54,红杉资本,思科,思科发现和判断项目,红杉VC投资孵化项目,成长壮大,思科并购项目实现整合,红杉卖出项目实现退出,风险资本VS.产业巨人,战略联盟、结伴成长,这一模式的运作机理和成功逻辑是什么？资本市场机制+产业整合效率！,A,A,55,三、并购重组与企业成长：案例解析,在交易过程中，各方各得其利、十分满意：新技术公司：获得了VC，赢得了存活和成长；卖给思科，创业者挣钱，思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用。红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，高价卖出，获得高额回报，消化投资风险。思科：充分利用
48、自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业上和市值上的王者地位。华尔街：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。,56,三、并购重组与企业成长：案例解析,问题与思考：如果将这个模式中的“红杉资本”和“思科”分别换成“纳斯达克”和整个“IT产业”呢？是纳斯达克造就了微软思科谷歌以及IT产业，还是IT产业造就了纳斯达克？“中国的A股市场与“中国产业”之间，应该是一种什么的关系和逻辑？这个模式和打法，适用于你吗
49、？谁是你的思科，谁是你的红杉？思科虽然如此所向披靡、气势如虹、风光无限，技术创新的浪潮终究滚滚向前。当GoogleFacebook诞生后，微软CISCO就成了明日黄花。正所谓：江山代有人才出，各领风骚十几年！,57,四、回顾与总结：思考、启迪与经营思想,三个案例：潍柴、复星、CISCO三个模式：实业模式、投资模式、“企业+基金”模式共同的主题：在不同的约束条件和因缘际会下、以不同的方式、从不同的方向，共同走向产融结合，贯通产品经营与资本经营的互动和循环，一步步实现企业成长，推动着产业整合。一句话评论：失败的企业各有各的失败，成功的企业都是一样的。躬身自问：你是哪类人才？哪种模式更适合你？你的企
50、业离这种状态还有多远？你的企业是否一定要走向这些状态？如果不走向，意味着什么？欲渡黄河冰塞川，将登太行雪满山 一点浩然气，千里快哉风 想想也风流（亲，你懂的）,58,一点评论,59,四、回顾与总结：思考、启迪与经营思想,1.中国经济增长是一场泥沙俱下、波澜壮阔的结构变迁和系统再造运动。它不是在结构稳态和规则确定背景下的运营经济（Restructure&Reengineering VS.Operation）。在这一大背景下，产业结构的变迁，比产品和利润，对厂商更致命。而在商业景象上，则体现为“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世特点。乱世出英雄，不懂产业者，不识大商机！所以，那些真正雄才大略
