企业化运营董事会的人力资源管理.ppt

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1、董事会的人力资源管理-董事的游戏规则,上海盛高企业管理咨询有限公司,徐 沁 博士/注册咨询师,欢迎大家来到清华大学现代远程学堂，共同讨论盛高人力资源管理管理课程主力企业成功走向成熟，今天主题是：公司治理结构与企业化运营，董事会的人力资源管理。,问题的提出,近年来，公司治理机制已迅速成为全球关注的热点问题。良好的公司治理机制不仅有助于企业以较低的成本筹集资金，改善企业业绩，而且也是现代市场经济和资本市场健康运作的微观基础，对于企业可持续发展尤为关键。与成熟经济的公司治理事件相比，中国股份制公司的治理机制普遍存在一些严重问题。民营企业由于其产权清晰，机制灵活获得了极强的市场发展潜力，但绝大多数的公

2、司治理结构虽然从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但治理结构只是围绕公司的架构上进行的，在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，如何在一定的基础上建立科学、有效的治理结构体系成为企业可持续发展的基础。,老板过去决策正确，现在错误多；高层管理人员的考核太难，老板有时都不好说话，投资往往就是老板一个人说了算，我们的信息又不多，帮不了他。找了一位职业经理人做总经理，但实老板感到很失落。老板经常感到很孤独，在企业内部没有人商量，,本次交流的问题汇总,公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势 公司治理的要点与现行状况 完善公司治理体系的策略与方法选择 有效治理结构的核心问题解决及案例,公司治理对

3、于企业的基本定义、内涵、发展趋势,1、如何理解公司治理的概念2、公司治理的目标3、公司治理的功能,咖啡馆、海洋、股份制、生产力,一个可以这样理解的历史：,一、概念,公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心利害相关者之间相互制衡关系的泛称；公司治理(corporate gover一nance，也称公司管制、公司督 导)是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。公司治理包括公司治理结构，也包括公司治理机制；公司治理核心为权利(力)安排、责任分工、约束机制；公司治理的目的为提高公司经济效益，增强公司市场竞争力。,公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势,狭义的看，公司治理机制主要指公司董事

4、会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。,公司治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。其治理结构主要包括以下四个方面：一、以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经 营管理层组成的组织结构，二、建立在这种组织结构之上的治理机制，三、较好地处理治理结构、治理机制与决策风险控制的

5、关系。四、建立有效的高管人员的绩效管理体系，处理约束与激励之间的平衡，最终保障股东和企业竞争优势。,公司治理的基本定义,企业法人治理结构的核心内容：委托代理关系的确定,这种关系同时也被定义为是一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上以形成了三个层次的委托代理关系。,二、目标,导引出公司治理目标：保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信

6、心。确立一种以坚实的商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础。建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。,公司治理的三大功能,权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的

7、偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。协调功能。通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。,实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致,公司治理的发展趋势,创始人或家族,合伙/有限责任（合伙人私募）,股份制（上市）,经理人控制（内部人控制）,公众基金持有公众公司Inter基金公司的经理与公司的管控人员对等博弈,GE 摩根Microsoft,?,私募往往是公开募集的前奏，是企业走向公众化公司的第一步,上市往往是优化公司法人治理和公司管控体系中必不可少的一步,法人治理的难点所在和逐步约束形成

8、（MBO）,公司制的两种形式：有限责任公司与股份有限公司的区别,股东甲,股东乙,股东丙,董事甲,董事乙,董事丙,（股东大会）,（董事会）,监事,(监事会),董事长,监事会主席,总经理(管理团队),选聘,公司制企业决策层管理层的产生,最高权力机构,最高决策执行机构,监督机构,正常经营管理,三、原 则,公司治理的基本原则 强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制。保持董事会的独立性，强化董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业

9、委员会的责任、作用及独立性。,强化对业绩的监督以及关于内部控制程序和管理控制程序的实施。通过注重风险管理而增加公司的价值。明确股东、董事和经理人员的权利和责任，公平的对待所有股东，强化董事与公众股东之间的信息沟通，建立和执行有效的，可实施的、有助于确保公司决策和管理机制健全的信息披露标准，及时、准确全面的披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况、治理情况在内的其他重要的非财务信息，保证公司运作的透明度。,公司治理的要点与现行状况,九大问题,公司治理的要点与现行状况,1、股权结构不合理 民营企业的股权初始建立阶段往往没有一个清晰的认识，股权往往和情感等进行了等同。随之企业的发展和人力资源开发、

10、资本获取的多样性等因素，初期股权设置过于随意的问题就会暴露。过于分散或过于集中不利于经理层在更大范围内接受监督。77%、51%、20-30%、1%的股权设置意义。,何谓安全的股权架构安全：最经济的控制公司法的要求：2/3、50%、1/3、10%、1%；章程修改权、大事决定权、否决权、提议权。四通巨光的股权安排，32%、32%、36%证券法的规定：5%、30%、75%、90%公告、要约收购、私有化、强制回售,母子公司之间存在产权关系不清，管理关系不顺的问题；产权管理差异多，有的采用委托授权经营方式，有的采用信任关系层层授权方式。,2、董事会独立性不强 我国公司制企业的治理结构，从表面上看形成“三

11、会四权“（股东大会 董事会 监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权）的机制，但从实践情况看，由于股权高度集中，公众股东过于分散董事会由大股东操纵或由内都人控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制以及建立一套健全的经理层聘选和考核机制,3、监事会的作用得不到切实发挥 我国公司采用的是单层董事会制度与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员、无权参与和否决董事会与经理班子的决策，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。,4、关健人控制权过度 治理结构主要有两种模式，即内部人控制模式和控股股东模

12、式。在控股股东模式中，当控股股东为私人或私人企业时，往往出现家族企业的现象；当控股股东为国家时，往往出现政企不分的现象。这两种模式的实际实施，通常趋向于采取同一种形式，即关键人模式：关键人大权独揽，一人具有几乎无所不能的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，并有较大的任意权力,5、投资决策的透明度和专业化水平低 权利往往高度集中于内部人手中，导致决策质量非常差，公司缺乏良好的内部风险控制机制，缺乏规范化的授权和约束机制，内部管理还未真正程序化、透明化，普遍存在信息不对称现象，缺乏监管的约束。,6、经理服务市场缺乏 由于缺乏一个公开、公平的经理人才市场，因此，良好的选聘机制无法发挥作用。

13、7、激励机制扭曲 我国公司制企业的薪酬结构比较单一，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。经理人在有利益冲突的情况下，往往在决策时不采取回避的做法，并选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。,8、缺乏问责机制 现实中，由于缺乏良好的问责机制，单个董事在观念和行为上往往更多的是代表和追求本身的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不对全体股东出色的履行诚信责任和勤勉尽责。,9、未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化 从总体看，我国目前尚未形成一种成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互补充的公司治理法规结构，也缺乏一套

14、成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制。并且，在建成符合现代经济发展所进一步要求的公司治理模式方面，进展远远不够。,2001年-2003年，我们参与上海经济推动研究机构对国外公司进入中国后的文化冲突，对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究。,传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异,控股化矩阵化德国模式(程序文化）,个人化职能化 港台模式（家族文化）,职能化功能化 日本模式(等级文化）,功能化控股化美国模式（责任文化）,研究发现，西方的现代公司治理结构是产生于西方的宗教文化。以基 督教为例，它的核心理念是“自由、平等”，人与人之间的关系能够做 到在公平的基础上。现代公司治理的核心

15、就是民主决策和监督，这些 都是建立在公平基础上的游戏规则。这就是为什么以基督教文明的国 家大公司可以发展起来的最重要原因。而中国文化传统的根本是“不平等”，所谓“君、臣，父、子，长、幼”有序，是所谓的“差序格局”。这种文化传统表现在公司治理中也非常 充分，一个治理得好的公司就好象一个家，这里必须有一个“家长”（董事长或总经理），其他成员按照和家长关系的远近分为若干层 次，但任何层次的人都必须按照“家长”的旨意办事，无人能监督“家 长”。在“差序格局”的文化土壤里是长不出“平等”的游戏规则的。为什 么上市公司的监事会不起作用？为什么董事不“懂事”？为什么独立董 事不起作用？我国的上市公司或银行，

16、整个决策过程是一个人说了算 的，这不是“一股独大”的问题，而是“一人独大”的问题。整个公司里 董事会、股东、包括公司内部人员，对其没有制衡，所以一个人出了 问题要比集体错误要严重。个人错误可以放大到整个组织的错误。,四国决策文化对比,股票市场发展成熟商业及金融机构占市场股份71%。财阀集团内互相持股股东、银行，管理人员、员工、顾客和供应商都通过财阀集团架构行使本身影响力。主要执行监察权为银行（Main Bank),美国模式 德国模式 日本模式 中国两极化特点,资本结构权力分布,股票市场发展成熟由于政策关系，银行并不可持股，主要股东为个人及基金（退休、投资、保险权力理论上由股东控制，但实际上由总

17、裁掌握。银行、员工、顾客及供应商并无直接权力。运作根据市场竞争及价格调整。,股票市场并未能作为企业幕集资金的主要途径（因为有1%企业净资产值税）主要股东为商业机构和银行。银行除拥有市场9%股票外，也通过投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股东股东、银行、员工都可通过监察董事会使用权力。顾客及供应商亦可作为外界董事。主要权力机构为银行（Haus bank），因其拥有50%股份投票权。,政府所有和政府主导下的上市公司，政府体内控制与经营者体外操作。私人所有和个人主导下的上市公司，家族体内控制与人才体外流动。国有企业受政府行政压力与职工福利压力双重挤压，经营者难以操作。私人

18、企业无约束决策和管理，随意化成份十分浓重。,美国模式 德国模式 日本模式 中国企业特点,企业架构监察系统,董事局有外界代表，但因资料不足及时间不多，未能发挥效用总裁为权力中心，管理阶层由总裁委任企业运作良好时，总裁可得到可认购本公司股票的奖励。表现优秀之总裁更可能被其他公司高薪聘请（例：Luc Gerstner,AmexNabiscoIBM）董事如不为股民出力，可能受到法律诉讼，在非紧急时候，董事会作用不大。敌意收购为监察之最后途径。,监察董事会有外界代表，主要来自有关行业，以提高企业间之信息联系。管理董事会为监察董事会委任。以协调方式管理。表现良好的总裁可被提升为监察董事会之主席。表现不理想

19、之管理阶层可被监察董事会去职。,董事会主要为其他财阀集团成员所组成，通常没有外界董事。主要银行对企业运作通常十分了解，并可在需要时，作出干预。管理人员都为财阀集团所委托，并会被调任于集团内其他企业，以提高信任及信息联系。以协调方式管理表现良好的总裁可在财阀集团内晋升。表现不理想之企业会很快受到主要银行的干预，管理人员可能被更换。,产权关系与权力来源的矛盾，直接影响企业治理结构的定位。董事会决策、经理会执行、监事会监督的模式形同虚设，要么外部干预导致内部执行不利，要么决策执行合一导致管理无人约束。,企业架构对监督体制的影响的对比分析,l、为建立良好的公司治理机制提供相应的法律框架，彻底改变目前的

20、政企不分状况、以市场为基础构建商业化的公有股权运作机制，降低股权集中度 2、培育竞争性的市场环境 3、增强董事会的功能 增强董事会的独立性 建立董事会的自我评价体系 强化董事会的战略管理功能与责任,完善公司治理体系的策略与方法选择,4、培育经理人才市场 5、激励动态化、长期化 6、完善监督机制 引入外部董事，改变董事会中内部人控制状况；设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会；强化监事会的监督职能；大力引进资本市场的机构投资者，发挥他们在公司治理中的作用；发挥中介咨询机构在公司治理中的作用。,正确理解法人治理结构设计的基本构架,1、股东大会 股东会的性质：是公司的最高决策机关。股东会、董

21、事会、独立董事、监事的选举或任免通过股东会进行并做出决议。是议会式机关。法定的、必须设立的机关。是非常设机关。效率原则 是非执行机关。股东大会对内不执行业务，对外也不代表公司，因而它不是公司的业务执行机关。,代理关系的特点：董事会受托来经营公司就成为集团的法定代表人，是股东利益的代表。股东与董事之间的关系是一种信佣关系而非纯粹经济意义上的雇佣关系。,2、董事会董事会的设置与运作受两种理论的支持：董事会委托理论董事会有机体理论。该理论把公司看为有机体，主张公司组织机构的权力是由法律直接授予的。,董事会的性质表现在以下几个方面：董事会即是决策机关，又是执行机关。董事会是会议体制形式的机关。董事会是

22、法定机关。董事会作为一个决策机关，并不直接行使企业日常经济管理权。董事与经理之间的委托代理关系有着以下特点：经理人员只是意定代理人，其权力受到集团董事会委托范围的限制，包括法定限制和任意限制。公司对经理人员是一种有偿委托的雇佣。,3、监事会监事会作为有股东会授权行使企业内部监督权力的监管机构，是监督经营者（董事和经理）实际做出的决策是否符合企业利润最大化的目标。4、治理结构图,治理结构职责的界定,董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证,要求达到价值最大化并保护权力,负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价

23、值达到最大化,监事会,三种典型的治理结构模式,法人治理结构 2,法人治理结构 3,法人治理结构 1,执委会制二级公司总裁制,股东大会,董事会,执委会,总裁/副总裁,SBU 总裁,股东大会,董事会,COO/总裁,SBU 总裁,股东大会,董事会,总裁,副总裁,CEO/COO制二级公司总裁制,总裁制二级公司总裁制,公司,二级公司,CEO,SBU 总裁,首席执行官,首席运营官,勘探/生产事业部领导,监督公司的财务监督高层管理者的行为提议召开临时股东大会,负责确定公司发展方向主要负责公司对外事务监管组织的绩效由董事长担任。但是，如果董事长是集团的管理人员，他/她就不应兼任首席执行官(有条件),就公司日常

24、经营向首席执行官负责主要负责公司的内部经营管理上市公司总裁和执行委员会主席,执行委员会,董事会,首席执行官,首席运营官,执行委员会,包括首席执行官、首席运营官、财务总监和事业部领导建议/制定公司经营目标和政策管理公司经营绩效并解决出现的问题,事业部领导,负责本事业部运营、管理、控制和经营绩效就本事业部的发展策略、资金分配和预算提出建议采取行动提高绩效和解决问题,公司高层领导,监事会,包括公司高层管理人员及政府和公司外部人员拥有对关键问题的最终决定权确定对管理层的业绩要求,监事会,股东大会,董事会,炼油/销售事业部领导,石化事业部领导,财务总监(CFO),在这一组织结构中，公司的最高管理层将由董

25、事会、首席执行官(CEO)、首席运营官(COO)、各事业部的领导和财务总监(CFO)组成。,组织管理基本框架,集中管理的组织结构,根据股东的要求，公司拟采用集中管理的组织结构，将关键决策权集中在公司高层。,董事会将拥有对预算、投资分配、经营目标和选择高层管理的关键成员等的最终决策权执行委员会负责向董事会提交建议和执行董事会下达的有关策略和经营的指示在符合董事会和执行委员会批准的公司政策的条件下，事业部管理层将拥有对本事业部运营和业务组合进行管理的决策权有关公司政策性问题将由总部职能中心或事业部决定后由下属单位执行将严格限制违反政策的行为各级别的关键职能人员(如人事，财务会计，信息技术等)将主要

26、对总部的相关职能中心而不是向相关的事业部/业务部负责在业务单元中(除由公司总部管辖的之外)，其他关键职能人员将主要对所在事业部的职能领导负责,执行委员会由首席执行官领导，负责管理公司的经营和绩效。,执行委员会的职责,首席执行官(CEO),首席运营官(COO),执行副总裁财务总监(CFO),执行副总裁石化事业部,执行副总裁勘探/生产事业部,各自在上市公司内部的作用,执行委员会的整体职责,执行董事会的指示制定公司的策略方向管理关键的外部关系担任执行委员会主席,执行公司策略管理运营解决事业部之间的冲突,制定勘探/生产策略管理日常运营解决业务部之间的冲突,制定石化策略管理日常运营解决业务部之间的冲突,

27、建立并实行财务控制和监督为决策制定提供支持为公司的财务需要提供资金,调查市场、客户和竞争的状况制定现有业务和新业务经营策略审阅、修改并推荐预算和投资建议，包括事业部之间资本的分配审阅、修改并推荐组织结构的绩效目标监控经营和财务绩效，并在绩效不佳时采取适当的补救措施确定、聘用和培训关键职位的管理人员制定有效的政策，以促进创造价值的业务活动并对业务绩效的改进给予奖励制定改进基础设施的计划和项目，为提高绩效提供所需决策信息制定有效的转移价格政策，通过传递正确的经济信息来促进业务绩效解决日常的经营问题建立制度框架，在集中经营管理的组织结构下尽量下放决策权力建立并保持有效的财务控制和运营控制对于如下事项

28、，为制定公司策略提出建议和方法：环境、健康和安全生产的法律、法规政府法规和税收制度管理事业部的日常运营并解决它们之间的冲突,执行副总裁炼油/营销事业部,制定炼油/营销策略管理日常运营解决业务部之间的冲突,基础化工,聚烯烃,CEO,COO,首席执行官,首席运营官,纤维,化肥,市场优化,生产优化,产品和流程开发,计划和绩效分析,高级副总裁,聚酯,下图所示是根据上述建议架构而设计的较详细的组织结构。,较详细的组织结构,行政总监,采购,法律,公共关系,基建工程,环境、健康及安全,股东关系,政府事务*,新业务组合,人事总监,信息总监,信息策略规划,业务应用系统,共享信息基础设施,技术应用系统,薪金福利,

29、培训,人事计划和管理,董事会,监事会,副总裁,财务总监,会计,绩效管理,资金,税务,规划预算,内部审计,生产业务部,勘探业务部,技术服务,计划及业务组合管理,炼油业务部,原油供给/交易和运输,规划和绩效分析,营销业务部,勘探/生产事业部,石化事业部,炼油/营销事业部,苯乙烯、橡胶及其它化工,*符合政府有关法律法规,案例：杜邦的变革,杜邦成立黑火药,苏打炸药,1802年,1857年,1915年,赛璐璐,19世纪40年代美西战争,1861年南北战争,1917年,颜料涂料,1931年,橡胶,80年代,电子工业信息工业生命科学,19世纪末美国的大建设阶段,1914年第一次世界大战,1938年第二次世界

30、大战,成功单人决策阶段：18021902杜邦伊雷内“亨利将军”尤金 1902年，尤金去世，合伙者也都心力交瘁，两位副董事长和秘书兼财务长终于相继累死，公司濒临倒闭,集团式经营的管理体制 19021918年杜邦三兄弟引入职业经理人，建立了“执行委员会”，隶属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构,多分部体制 191960年代按各产品种类设立分部，而不是采用通常的职能式组织如生产、销售、采购等。分部独立核算，分部的经理可以独立自主地统管所属部门的采购、生产和销售。,“三头马车式”的体制 60年代以后67年科普兰让位于首位非杜邦家族成员马可，自己专任董事长 财务委员会议议长也由别人担任杜邦家

31、族成员逐渐淡出董事会,董事会独立行使职权原则,公司董事会性质定位：董事会作为公司常设机构是股东大会各项决议事项的执行及监督机构，其代理股东对公司的日常事务进行决策、管理和监督。,董事会的权力范围,A：依据公司法的规定，董事会享有十项职权；B：基于完善法人治理结构的目的，还应强调如下职能：审议、确定公司发展战略规划；激励、监督并评价经理人员；负有向以股东为主的公司利害相关者披露信息的说明责任；保持董事会工作事务的独立性。,股东大会与董事会之间是委托代理关系，董事会独立行使职权.,A：股东通过股东代表大会选举其董事代表，区分股东会与董事会的职权范围；B：股东不得随意干预董事会对公司的经营管理，明确

32、董事会可以行使的职权；C：董事在任期届满前，股东会不得无故解除其董事职务；D：在法无规定或约定的情况下，股东无权要求董事会对其非过错的经营损失承担责任；E：股东必须通过一定的法定程序要求董事会承担因其过错而对公司造成的损失。,加强内部控制制度原则,内部控制制度的概念，即俗称的“厂规厂纪”；内部控制制度的完善是公司法人治理机制的重要保证；内部控制制度的主要内容：1、制定完备的公司章程；2、股东会议事规则；3、董事会议事规则；4、监事会议事规则；5、财务管理制度；6、人事管理制度；7、经营管理制度；8、总经理工作细则；,明确股东、董事、监事、经理的权利义务原则,A：股东与董事之间的委托代理关系；股

33、东与监事之间的委托代理关系；B：董事与经理人员之间的委托代理关系；C：监事与董事和经理人员之间的监督与被监督关系；D：股东、董事、经理人员和监事之间的相互制衡关系。,5、董事的持股问题董事持股对董事具有极大的激励作用，董事持有的股权的“量”与对董事激励作用和对公司资产保值增值的“度”是成正比的。6、董事的义务董事的积极义务（1）注意义务或称善管义务A：注意义务的概念及判断标准合理的预见自己的行为是否会给公司或第三人造成损失,B：注意义务的内容 1、精通规则与文件；2、出席董事会；3、行使营业报告书请求权与业务调查权 4、研究议案和文件；5、兼任公司其他职务 6、经营上判断；7、监督业务的执行

34、8、进行妥当性判断；9、研究竞争交易和自己交易 10、召集股东大会。C：善管义务对于公司治理的完善具有重要意义。,忠实义务是董事最基本的义务,忠实义务的内容：1、遵守公司章程的义务；2、忠实履行职务义务；3、维护公司利益义务；4、不得收取贿赂和侵占财产义务；5、维护公司财产安全义务 6、禁止竞业义务；7、禁止与公司相反利益交易义务；8、禁止泄露公司秘密义务。,信息披露的原则：必要性、及时性、真实性、准确性、完整性公司应当披露的重要信息范围1、公司概况及治理原则；2、公司目标；3、公司经营状况 4、股权结构极其变动情况5、董事及高管人员情况及薪酬 6、财务会计状况和经营成果7、可预见的重大风险,

35、有效治理结构的核心问题解决及案例,1、有效建立管控机制和KPI管理体系2、建立有效的高管人员激励约束体系3、股权分置与上市公司的股权分置方案设计,工作分析,工作描述,职位说明书,岗位价值评估,工作分析,工作描述,职位说明书,岗位价值评估,企业使命,企业远景,业务流程,有效建立管控机制和KPI管理体系,KPI关键业绩指标法,何谓股权分置,股权分置指中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结果.我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，我国大部分上市公司从股

36、份制改造到募资上市的过程是：国家(或法人)投资兴建的企业经资产评估后按一定比例折股，在符合上市条件后向社会公众溢价发行，企业股票上市后则分为可流通部分(即公众股)和不可流通部分(国家股或法人股)，同股不同权。这既不符合国际惯例，不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则。从而影响资本市场定价功能的正常发挥，不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。,目前市场解决股权分置问题的几种主要方案：,1、参考净资产、市价以及公司业绩、成长性等指标，通过询价，让非流通股股东按照一定比例、以低于市价的优惠价格，将非流通股配售给流通股股东。2、采用预设流通权的方式，用时间换空间。只有股价上涨到一定水平时，非流通股才能一次性或逐步获得流通权。3、让非流通股缩股，或者以对流通股送股等改变非流通股比例关系，以此换取流通权。4、通过特别增发来回购公司非流通股股份，换取流通权。,结束语,公司治理问题不仅关系到单个公司和个人（如减少公司代理成本），而且还关系到管理体系的稳定、效益的增长、资本的配置，从而最终影晌到整个企业、员工及社会的财富福利水平。我们只有密切结合中国国情，充分吸取借鉴国际经验及教训，在国家有关法律等层面上采取相应措施，成功的解决存在的问题，我国公司的治理机制建设才能取得实质性的进展。,